關(guān)于無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函的回復(fù)
關(guān)于 無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司 申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函 （審核函〔2020〕020040 號）的回復(fù) 保薦機構(gòu)（主承銷商） （廣東省深圳市福田區(qū)中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座） 二�二�年八月 深圳證券交易所： 貴所《關(guān)于無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函》（審核函〔2020〕020040 號）（以下簡稱“審核問詢函”）已收悉。根據(jù)貴所要求，無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司（以下簡稱“先導(dǎo)智能”、“發(fā)行人”或“公司”）會同中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦機構(gòu)”或“保薦人”）及天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱 “會計師”）等中介機構(gòu)對審核問詢函所列的問題進行了逐項核查和落實，并就審核問詢函進行逐項回復(fù)，同時按照審核問詢函的要求對《無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票募集說明書》（以下簡稱“募集說明書”）進行了修訂和補充。 如無特別說明，本審核問詢函回復(fù)中的簡稱與募集說明書中的簡稱具有相同含義。 本審核問詢函回復(fù)中若出現(xiàn)合計數(shù)尾數(shù)與所列數(shù)值總和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入所致。 目 錄 問題一......4 問題二......10 問題三......56 問題四......59 問題五......64 問題一 1.發(fā)行人前次申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額共計人民幣 10 億 元，截至 2019 年末，前次募集資金累計使用 3.96 萬元。 請發(fā)行人補充說明或披露：（1）說明前次募投項目最新進展情況，是否存在進度延緩情形，預(yù)計完工時間是否與相關(guān)披露文件一致，項目可行性是否發(fā)生重大變化，以及是否存在會對本次募投項目產(chǎn)生不利影響的因素，如是，請充分披露相關(guān)風(fēng)險；（2）說明前次募投項目與本次募投項目的區(qū)別與聯(lián)系，是否存在重復(fù)建設(shè)的情況；（3）說明在前次募投實施進度較慢情況下繼續(xù)募集資金的必要性與合理性。 請保薦人和會計師核查并發(fā)表明確意見。 【回復(fù)】 一、說明前次募投項目最新進展情況，是否存在進度延緩情形，預(yù)計完工時間是否與相關(guān)披露文件一致，項目可行性是否發(fā)生重大變化，以及是否存在會對本次募投項目產(chǎn)生不利影響的因素，如是，請充分披露相關(guān)風(fēng)險 截至 2019 年 12 月 31 日，前次募投項目投資金額為 10,538.44 萬元，其中， 使用募集資金投資金額 3.96 萬元，使用自有資金投入金額 10,534.48 萬元（已于2020 年置換）。使用募集資金投資金額較低的主要原因系前次可轉(zhuǎn)債于 2019 年 12 月 11 日公開發(fā)行，募集資金于 2019 年 12 月 17 日到賬，發(fā)行人于 2019 年 12 月 26 日簽署三方監(jiān)管協(xié)議，簽署三方監(jiān)管協(xié)議后方可使用募集資金專戶中的資 金，因此至 2019 年末的投入金額較少。2020 年 2 月 21 日，經(jīng)第三屆董事會第 二十三次會議、第三屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過，發(fā)行人以募集資金置換前述預(yù)先投入募投項目的自有資金。 截至 2020 年6 月 30 日，前次募投項目已累計使用募集資金51,764.96 萬元， 占募集資金凈額的比例為 52.29%。各募投項目累計投入情況（含自有資金投入和募集資金投入）如下表所示： 單位：萬元 序號 項目名稱 投資總額 累計投入金額 占比 年產(chǎn) 2,000 臺電容器、光伏 1 組件、鋰電池自動化專用設(shè) 95,380.83 64,222.93 67.33% 備項目 2 先導(dǎo)研究院建設(shè)項目 14,710.37 1,992.64 13.55% 3 信息化智能化升級改造項目 9,377.21 3,861.97 41.18% 4 補充流動資金 30,000.00 30,000.00 100.00% 合計 149,468.40 100,077.54 66.96% 上述項目中，除年產(chǎn) 2,000 臺電容器、光伏組件、鋰電池自動化專用設(shè)備項目因新冠肺炎疫情因素，相關(guān)工期及設(shè)備采購略有延后，完工時間由 2020 年 6 月延至 2020 年 9 月外，先導(dǎo)研究院建設(shè)項目的完工時間為 2022 年 12 月，信息 化智能化升級改造項目的完工時間為 2022 年 9 月，均與相關(guān)披露文件一致。年產(chǎn) 2,000 臺電容器、光伏組件、鋰電池自動化專用設(shè)備項目已累計使用自有資金和募集資金投入合計 64,222.93 萬元，尚余募集金額 31,157.90 萬元，后續(xù)主要有以下投資方向：（1）場地及加工車間完工后仍需根據(jù)客戶要求、訂單的技術(shù)標準分批采購各類生產(chǎn)設(shè)備；（2）前期采用分期付款方式支付的工程款及設(shè)備款有尾款待支付；（3）仍有小部分建造工程尚未完工。 上述募投項目均在正常推進中，項目可行性未發(fā)生重大變化，也不存在會對本次募投項目產(chǎn)生重大不利影響的因素。 二、說明前次募投項目與本次募投項目的區(qū)別與聯(lián)系，是否存在重復(fù)建設(shè)的情況 本次募投項目包括“先導(dǎo)高端智能裝備華南總部制造基地項目”、“自動化設(shè)備生產(chǎn)基地能級提升項目”、“先導(dǎo)工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)協(xié)同制造體系建設(shè)項目”、“鋰電智能制造數(shù)字化整體解決方案研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”以及補充流動資金。具體內(nèi)容及與前次募投項目的區(qū)別與聯(lián)系如下： 1、“先導(dǎo)高端智能裝備華南總部制造基地項目”的實施主體為泰坦新動力的全資子公司珠海先導(dǎo)新動力電子有限公司，該項目全部用于鋰電池后端設(shè)備的生產(chǎn)。泰坦新動力與先導(dǎo)智能本部在產(chǎn)品上有明確分工，泰坦新動力負責(zé)鋰電池后端設(shè)備的生產(chǎn)、銷售，先導(dǎo)智能本部負責(zé)鋰電池前端和中端設(shè)備的生產(chǎn)、銷售。 工序為涂布，核心設(shè)備為涂布機；中端為電芯裝配環(huán)節(jié)，關(guān)鍵工序為卷繞，核心設(shè)備為卷繞機；后端為電化學(xué)環(huán)節(jié)，關(guān)鍵工序為檢測和封裝，核心設(shè)備為化成柜和分容柜等。前端、中端用到的涂布、卷繞為物理反應(yīng)，后端的分成化容為電化學(xué)反應(yīng)，三段生產(chǎn)流程在技術(shù)原理、工藝及對應(yīng)產(chǎn)品上有本質(zhì)區(qū)別。本次募投用于泰坦新動力的后端設(shè)備生產(chǎn)，與前次募投用于本部的前端、中端設(shè)備生產(chǎn)存在區(qū)別。 2、“自動化設(shè)備生產(chǎn)基地能級提升項目”擬對新錫路 20 號生產(chǎn)基地進行升級改造，該場地建成時間較久，存在場地陳舊、設(shè)備老化、自動化水平有限、生產(chǎn)協(xié)調(diào)性不高等問題。前次募投以新建生產(chǎn)基地，擴充產(chǎn)能為主。本次募投項目為裝修改造，雖同樣面向前端、中端設(shè)備，但僅有 4,984.24 萬元用于新增生產(chǎn)設(shè)備的購置，有 23,400 萬元用于智能物流改造，包括建立立體庫、四向穿梭車系統(tǒng)和分揀線系統(tǒng)，以解決現(xiàn)有場地物流調(diào)度和倉儲管理能力不足的問題。 3、“先導(dǎo)工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)協(xié)同制造體系建設(shè)項目”不直接產(chǎn)生效益。前次募投項目的信息化智能化升級改造主要為數(shù)字云平臺升級以及信息安全改造，為純 IT方向的投入；本次募投項目為構(gòu)建智能車間，通過加強對數(shù)據(jù)的研究、分析與利用，促進各生產(chǎn)環(huán)節(jié)間的協(xié)同配合，實現(xiàn)人、機、物的全方位互聯(lián)，與前次募投項目在項目內(nèi)容上存在區(qū)別。具體建設(shè)項目內(nèi)容可參見本審核問詢函回復(fù)第二問。 4、“鋰電智能制造數(shù)字化整體解決方案研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”擬開發(fā)鋰電智能制造整體解決方案，包括機器視覺、智能物流、數(shù)字孿生、生產(chǎn)管理軟件，與前次募投項目顯著不同。 綜上，本次募投項目與前次募投項目在募資目的、具體內(nèi)容、預(yù)期效益方面均顯著不同，不存在重復(fù)建設(shè)的情況。 三、在前次募投實施進度較慢情況下繼續(xù)募集資金的必要性與合理性 （一）前次募投項目建設(shè)進度與預(yù)期基本相符 截至 2020 年 6 月 30 日，前次可轉(zhuǎn)債募投項目已累計使用自有資金和募集資 金投入合計 100,077.54 萬元，占項目投資總額的比例為 66.96%。各募投項目建 設(shè)均有序推進，僅“年產(chǎn) 2,000 臺電容器、光伏組件、鋰電池自動化專用設(shè)備項目”因新冠肺炎疫情因素導(dǎo)致完工時間延后 3 個月，募投項目推進不存在重大不利因素或?qū)嵸|(zhì)性障礙。 （二）泰坦新動力開展本次募投建設(shè)具有迫切性 泰坦新動力開展本次募投建設(shè)具有迫切性，具體原因有以下幾方面： 1、泰坦新動力原有租賃廠房早已飽和，2018 年以來又新租 2.33 萬平方米廠 房，租賃面積合計 3.56 萬平方米。由于不同廠房分屬不同廠區(qū)，大幅增加管理難度。此外，從已有訂單情況看，廠區(qū)整體面積飽和度較高，即便租賃后仍無法滿足泰坦新動力未來業(yè)務(wù)的需要。 2、基于泰坦新動力較低的固定資產(chǎn)規(guī)模以及現(xiàn)有租賃廠房的生產(chǎn)環(huán)境，已有下游客戶在考察后明確提出希望泰坦新動力加強生產(chǎn)設(shè)備以及廠房環(huán)境的投入。泰坦新動力生產(chǎn)的鋰電池后端設(shè)備高可達 4 米，長可達 20 米，對廠房的面積、層高、地坪要求均較高，僅通過租賃方式難以滿足長期穩(wěn)定的發(fā)展需求。 3、珠海市作為粵港澳大灣區(qū)的重要組成部分，產(chǎn)業(yè)政策相對傾向于新型產(chǎn)業(yè)，泰坦新動力所在的區(qū)位對于普通工業(yè)和現(xiàn)代倉儲物流用地的供給偏緊。由于人才儲備對公司發(fā)展至關(guān)重要，若搬遷到珠海市遠郊，不宜留住核心人才，故泰坦新動力考慮在現(xiàn)有地址周邊拿地，更符合其整體利益。而泰坦新動力已物色土地多年，于今年 6 月才成功招標獲得目前的地塊，因此迫切需要新建廠房。 （三）目前新錫路 20 號廠區(qū)無法滿足生產(chǎn)要求 2017 年至 2020 年一季度，先導(dǎo)智能本部的營業(yè)收入分別為 191,121.48 萬元、 260,280.45 萬元、354,787.28 萬元和 83,261.67 萬元，2017-2019 年復(fù)合增長率為 36.25%，2020年1-3月在新冠肺炎疫情的情況下本部收入依然同比增長20.34%， 始終保持穩(wěn)健快速的增長趨勢。截至 2020 年 3 月 31 日，公司在手訂單為 54.42 億元（含稅），2020 年 1-3 月公司新增訂單金額同比增長 57.83%。近幾年鋰電下游企業(yè)在政策支持和技術(shù)演進下標準不斷提升，尤其是部分海外訂單對公司的設(shè)備以及生產(chǎn)能力提出了較高的要求。 公司本部生產(chǎn)基地有兩處，分別位于新錫路 20 號和新洲路 18 號。其中新錫 路 20 號系 IPO 時募投項目，當(dāng)時規(guī)劃為電容器、光伏設(shè)備和鋰電設(shè)備提供生產(chǎn) 能力，其中公司電容器的收入占比已由 IPO 前的 15.46%降至 2019 年的 0.63%， 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，相應(yīng)的，相關(guān)配套生產(chǎn)設(shè)備也趨于老舊，逐漸無法滿足生產(chǎn)要求。新洲路 18 號系可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目，規(guī)劃及建設(shè)始于 2017 年，于今年三季度將完全投入使用。新洲路 18 號生產(chǎn)基地雖逐步投產(chǎn)，但規(guī)劃時間較早，在下游訂單超出原有預(yù)期的情況下難以完全解決目前生產(chǎn)的實際問題。 在上述背景下，2019 年至今，公司本部已五次在無錫當(dāng)?shù)刈赓U廠房，用于生產(chǎn)和倉儲，合計租賃面積達到 79,410.74 平方米。為后續(xù)發(fā)展，公司需進一步挖掘自身潛力。選擇對新錫路 20 號老廠房進行產(chǎn)能升級，也是考慮了目前的實際情況，一方面緩解了生產(chǎn)的問題，另一方面避免新建生產(chǎn)基地，從而產(chǎn)生大額固定資產(chǎn)投入，為未來發(fā)展保留了較高的靈活度。 （四）解決非標裝備行業(yè)生產(chǎn)成本高、質(zhì)量管控難的痛點難點 公司主要生產(chǎn)經(jīng)營鋰電池
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