天齊鋰業(yè):董事會議事規(guī)則
天齊鋰業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則 （經(jīng)公司第五屆董事會第七次會議審議通過） 第一條 目的 為了保護公司和股東的權(quán)益，規(guī)范董事的行為，理順公司管理體制，明晰董事會的職責(zé)權(quán)限，建立規(guī)范化的董事會組織架構(gòu)及運作程序，保障公司經(jīng)營決策高效、有序地進行，依照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 效力 本規(guī)則自生效之日起，即成為規(guī)范公司董事會的召集、召開、議事及表決程序的具有約束力的法律文件。 第三條 任職資格 董事為自然人，無需持有公司股份。但是，下列人員不得擔(dān)任董事： 1、無民事行為能力或者限制民事行為能力； 2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年； 3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； 4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； 5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； 6、被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； 7、法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司股東大會解除其職務(wù)。 第四條 提名 董事會換屆時，新任董事候選人可以由原任董事會提名；持有或者合并持有 公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東有權(quán)向公司提名新的董事（獨立董事除外）候選人。 董事會職位因董事辭職、退休、死亡、喪失工作能力或被股東大會免職而出現(xiàn)空缺時，繼任董事候選人由現(xiàn)任董事會提名。 對于獨立董事候選人，應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第五條 選舉 董事由股東大會選舉和更換，董事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 公司股東大會就選舉一名董事進行表決時，適用股東大會普通決議，即須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。 股東大會就選舉兩名以上（包含兩名，下同）的董事進行表決時，單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司章程》及本制度的規(guī)定，采用累積投票制度。 累積投票制是指股東大會在選舉兩名以上董事時采用的一種投票方式。即公司選舉董事時，每位股東所持有的每一股份都擁有與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可以用所有的投票權(quán)集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人，最后按得票多少依次決定董事或監(jiān)事人選。 累積投票制的具體操作程序由《公司章程》及《天齊鋰業(yè)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》規(guī)定。 董事候選人在股東大會審議其受聘議案時，應(yīng)當(dāng)親自出席會議，就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系等情況進行說明。 第六條 任期 董事任期三年，從股東大會決議通過之日起計算，至該屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，連選可以連任，但獨立董事連續(xù)任職時間不得超過6年。 第七條 董事的權(quán)力 公司董事享有下述權(quán)力： 1、出席董事會會議； 2、及時獲得董事會會議通知以及會議文件； 3、及時獲得股東大會會議通知并出席股東大會會議； 4、單獨或共同向董事會提出議案； 5、在董事會會議上獨立行使表決權(quán)，每一名董事享有一票表決權(quán)； 6、在董事會上，獨立表達(dá)本人對每一項提交董事會討論的議案的意見和看法； 7、監(jiān)督董事會會議決議的實施； 8、根據(jù)董事會的授權(quán)，代表公司簽署合同、協(xié)議或其它法律文件； 9、根據(jù)董事會的授權(quán)，代表公司參與公司對外投資項目的調(diào)研、策劃、洽談、簽約； 10、根據(jù)董事會的決定，代表公司從事其他行為； 11、公司股東大會或董事會授予的其他職權(quán)； 12、法律、法規(guī)、《公司章程》或本規(guī)則規(guī)定的其他權(quán)力。 董事可要求總裁（總經(jīng)理）或通過總裁（總經(jīng)理）要求公司其他高級管理人員或有關(guān)部門提供其決策所需要的資料及解釋。總裁（總經(jīng)理）應(yīng)向董事提供必要的信息和資料，以便董事會決策。 如獨立董事認(rèn)為必要，可以聘請獨立機構(gòu)出具獨立意見作為其決策依據(jù)，聘請獨立機構(gòu)的費用由公司承擔(dān)。 第八條 忠實義務(wù) 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)： 1、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； 2、不得挪用公司資金； 3、不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； 4、不得違反《公司章程》的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 5、不得違反《公司章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； 6、未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； 7、不得接受與公司交易的傭金歸為己有； 8、不得擅自披露公司秘密； 9、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； 10、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九條 勤勉義務(wù) 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： 1、應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 2、應(yīng)公平對待所有股東； 3、及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； 4、應(yīng)當(dāng)對公司證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。董事無法保證證券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予披露的，董事可以直接申請披露； 5、應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； 6、在經(jīng)營活動中應(yīng)根據(jù)經(jīng)營判斷原則審慎履職，全力維護公司及所有股東的利益； 7、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第十條 注意義務(wù) 任何董事均應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使其權(quán)力或者履行其職責(zé)，并應(yīng)以一個合理的謹(jǐn)慎管理人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。 第十一條 保密義務(wù) 任何董事均應(yīng)對其所知曉的公司秘密（包括但不限于專有技術(shù)、設(shè)計、程序、產(chǎn)品配方、制作工藝、制作方法、管理訣竅、***、貨源情報、產(chǎn)銷策略、 招投標(biāo)中的標(biāo)底及標(biāo)書內(nèi)容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。 本條規(guī)定的保密義務(wù)在任何董事的任職結(jié)束后仍然有效；直至發(fā)生下列情形時方予解除： 1、國家法律強制性規(guī)定要求時； 2、不可上訴的法院裁判要求時； 3、股東大會在知情的情況下正式批準(zhǔn)時； 4、保密內(nèi)容在披露前已正當(dāng)?shù)剡M入公共領(lǐng)域時； 5、公眾利益有要求； 6、該董事本身的合法利益有要求。 本條中，“公眾利益有要求”是指：公司的某些/項行為直接或者間接侵犯社會公眾利益，或涉及公司的某些/項機密信息直接對社會公眾利益產(chǎn)生嚴(yán)重影響，法院或者其他政府主管機關(guān)要求董事履行作證義務(wù)的情形；“該董事本身的合法利益有要求”是指：該董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管機關(guān)披露公司秘密以外，該董事不可能采取其他方式得到合法救濟，且法院或者其他政府主管機關(guān)明確要求該董事向其披露涉及公司秘密的情形。在發(fā)生上述二種情形時，董事應(yīng)要求獲知該秘密的法院或其他政府主管機關(guān)采取合理且恰當(dāng)?shù)谋Ｃ艽胧┮苑乐剐畔⒌墓_和進一步擴散。 任何董事均不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人牟取利益。 任何董事違反保密義務(wù)時，都將由公司根據(jù)法律法規(guī)的最大可能提起訴訟。 第十二條 董事的責(zé)任 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第十三條 未經(jīng)授權(quán)不得代表公司 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第十四條 關(guān)聯(lián)董事的披露義務(wù) 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中 的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，在董事會審議有關(guān)聯(lián)交易時應(yīng)當(dāng)自動回避并放棄表決權(quán)，即： 1、不參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)； 2、不得代理其他董事行使表決權(quán)； 3、不對投票表決結(jié)果施加影響； 4、如有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為會議主持人的，不得利用主持人的有利條件，對表決結(jié)果施加影響。 董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。 關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易對方； 2、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人單位或其他組織任職的； 3、擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的； 4、交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； 5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； 6、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。 涉及關(guān)聯(lián)董事的關(guān)聯(lián)交易的審議程序按照中國證監(jiān)會、深交所及本公司的具體規(guī)定執(zhí)行。對于未按照程序?qū)徸h的涉及關(guān)聯(lián)董事的關(guān)聯(lián)交易事項，公司有權(quán)撤銷有關(guān)的合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第十五條 辭職 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事應(yīng)當(dāng)在辭職報告中說明辭職時間、 辭職原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況。辭職原因可能涉及公司或其他董事、監(jiān)事、高級管理人員違法違規(guī)或不規(guī)范運作的，提出辭職的董事應(yīng)當(dāng)及時向深交所報告。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業(yè)人士，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在上述情形下，改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會
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