*ST江特:關(guān)于簽訂鋰鹽生產(chǎn)線合作協(xié)議的公告
證券代碼：002176 證券簡(jiǎn)稱：*ST 江特 公告編號(hào)：臨 2020-049 江西特種電機(jī)股份有限公司 關(guān)于簽訂鋰鹽生產(chǎn)線合作協(xié)議的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、交易的概述 （一）本次交易的基本情況 1、2020 年 8 月 19 日，江西特種電機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）、江西 江特礦業(yè)發(fā)展有限公司（公司全資子公司、以下簡(jiǎn)稱“江特礦業(yè)”）、宜春銀鋰新能源有限責(zé)任公司（江特礦業(yè)控股子公司、以下簡(jiǎn)稱“銀鋰公司”）與江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“贛鋒鋰業(yè)”）簽訂了《鋰鹽生產(chǎn)線合作協(xié)議》：鑒于銀鋰公司建有利用鋰云母、鋰輝石制備碳酸鋰、氫氧化鋰及副產(chǎn)品的生產(chǎn)線，贛鋒鋰業(yè)擁有豐富的鋰鹽深加工及金屬鋰冶煉生產(chǎn)、銷售經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)考慮到碳酸鋰等鋰鹽產(chǎn)品價(jià)格處于低位，盈利能力較弱，為更好的提升鋰鹽產(chǎn)線的運(yùn)營(yíng)效率，公司擬將銀鋰公司擁有的鋰鹽生產(chǎn)線交付予贛鋒鋰業(yè)自主進(jìn)行生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)與管理，并享有全部經(jīng)營(yíng)收益及承擔(dān)所有經(jīng)營(yíng)損失。合作期間，贛鋒鋰業(yè)合計(jì)向公司支付合作管理費(fèi) 1.92 億元，本次合作時(shí)間自 2020 年 10 月 1 日起至 2023 年 3 月 31 日止，合作時(shí)間為 30 個(gè)月。 2、由于碳酸鋰價(jià)格處于低位，銀鋰公司盈利能力較差，2019 年、2020 年上半年出現(xiàn)虧損，公司擬將銀鋰公司鋰鹽生產(chǎn)線與贛鋒鋰業(yè)進(jìn)行合作，收取管理費(fèi)用，有利于提升公司整體盈利能力，增加現(xiàn)金流，同時(shí)也有利于公司鋰鹽產(chǎn)線的優(yōu)化，提升競(jìng)爭(zhēng)力。 （二）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。 （三）本次交易經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過后還需公司股東大會(huì)審議通過，公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。 二、交易對(duì)手方基本情況 1、江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司基本情況 公司名稱 江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 法定代表人 李良彬 注冊(cè)資本 1,292,600,241元 成立時(shí)間 2007-06-18至2027-06-17 統(tǒng)一信用代碼 91360500716575125F 住 所 江西省新余經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)龍騰路 氫氧化鋰(31kt/a)(有效期至2021年03月16日)；丁基鋰 (1000t/a)(有效期至2021年12月25日)生產(chǎn)；氫化鋰、氧化鋰、鋰硼 合金、鋰硅合金、鋰鋁合金、硫酸、鹽酸、丁基鋰、氯丁烷、正己 烷、環(huán)己烷、金屬鋰、氫氧化鋰、氟化鋰(有效期至2022年06月03 經(jīng)營(yíng)范圍 日) 銷售；有色金屬、電池、電池材料、儀器儀表零配件、機(jī)械設(shè) 備銷售、化工產(chǎn)品、化學(xué)原料及化學(xué)制品(不含危險(xiǎn)化學(xué)品和易制 毒化學(xué)品)的生產(chǎn)加工銷售；研究和實(shí)驗(yàn)發(fā)展、技術(shù)推廣服務(wù)、新 能源研發(fā)；貨物、技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)(憑許可證經(jīng)營(yíng))；資本投資服務(wù)、 投資咨詢服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目, 經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 2、該公司為在深圳證券交易所及香港聯(lián)合交易所有限公司上市公司，截止 2019年 12 月 31 日，該公司實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖： 3、最近兩年一期合并報(bào)表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：元 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年3月30日 指標(biāo) 總資產(chǎn) 13,638,770,655.32 14,213,031,883.33 15,477,310,550.27 凈資產(chǎn) 8,041,697,667.81 8,355,257,507.62 8,426,980,417.80 營(yíng)業(yè)收入 5,003,882,888.26 5,341,720,203.72 1,078,841,300.29 凈利潤(rùn) 1,341,340,787.55 358,070,976.45 7,746,065.51 注：上述 2018 年、2019 年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，2020 年第一季度財(cái) 務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 三、交易標(biāo)的基本情況 1、標(biāo)的資產(chǎn)概況。 宜春銀鋰新能源有限責(zé)任公司 法定代表人： 羅清華 成立日期： 2011 年 1 月 25 日 注冊(cè)資本： 8,000 萬元 住所： 江西省宜春市袁州區(qū)醫(yī)藥工業(yè)園彬江特種機(jī)電產(chǎn)業(yè)基地 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 913210127431082829 含鋰礦石、鋰云母礦石粉的加工及產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。 經(jīng)營(yíng)范圍： 國(guó)內(nèi)貿(mào)易；國(guó)際貿(mào)易；物品及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn) 的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 2．基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位：元 資產(chǎn)負(fù)債項(xiàng)目 2018 年 12 月 31 日 2019年 12月 31日 2020 年 6 月 30 日 總資產(chǎn) 2,027,636,957.44 2,336,349,978.90 2,353,719,545.58 總負(fù)債 610,514,443.37 971,556,567.06 1,050,095,281.24 凈資產(chǎn) 1,417,122,514.07 1,364,793,411.84 1,303,624,264.34 收入利潤(rùn)項(xiàng)目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月 營(yíng)業(yè)收入 358,304,576.52 486,613,393.01 125,096,098.69 利潤(rùn)總額 77,996,507.58 -614,119,293.87 -71,963,702.94 凈利潤(rùn) 69,331,624.04 -520,862,756.48 -61,169,147.50 現(xiàn)金流量項(xiàng)目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)?-370,317,452.75 -970,935,692.55 126,324,388.53 額 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)?-206,818,659.75 -81,531,815.81 -50,789,058.85 額 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)?1,101,055,691.8 517,506,133.49 -29,961,053.14 額 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 523,919,579.3 -534,961,374.87 45,574,276.54 四、協(xié)議的主要內(nèi)容 (1) 甲方一: 江西特種電機(jī)股份有限公司 (2) 甲方二: 江西江特礦業(yè)發(fā)展有限公司 (3) 甲方三: 宜春銀鋰新能源有限責(zé)任公司 (4) 乙方: 江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 甲方一、甲方二、甲方三于本協(xié)議中合稱為“甲方”, 甲方和乙方于本協(xié)議中 合稱為“雙方”, 單稱為“一方”。 1、甲方同意將鋰鹽生產(chǎn)線及其所在土地及廠房(以下統(tǒng)稱“合作資產(chǎn)”)按照本 協(xié)議的條款和條件交付給乙方全權(quán)經(jīng)營(yíng)管理; 乙方同意在本協(xié)議約定的管理期限 有相應(yīng)的權(quán)利、承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。 2、于管理期間, 乙方按照本協(xié)議的條款和條件全面負(fù)責(zé)合作資產(chǎn)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理, 并享有合作資產(chǎn)全部經(jīng)營(yíng)收益及承擔(dān)所有經(jīng)營(yíng)損失; 甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得乙方支付的管理費(fèi), 但不參與合作資產(chǎn)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理, 且不享有合作資產(chǎn)相關(guān)經(jīng)營(yíng)收益或承擔(dān)相關(guān)經(jīng)營(yíng)損失。 3、于管理期間, 乙方全面負(fù)責(zé)合作資產(chǎn)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理。 4、甲方承諾, 甲方及甲方股東(大)會(huì)和董事會(huì)將全力配合乙方于管理期間對(duì)合作資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理。 5、于管理期間, 合作資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)隸屬關(guān)系保持不變, 合作資產(chǎn)依法歸甲方所有。 6、本協(xié)議自以下條件均獲得滿足之日起生效: 本協(xié)議已經(jīng)甲方有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)同意; 本協(xié)議已經(jīng)乙方有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)同意; 本協(xié)議項(xiàng)下的合作安排已經(jīng)合作資產(chǎn)之抵押/質(zhì)押權(quán)人同意。 7、在本協(xié)議成立后, 雙方均應(yīng)積極促使本協(xié)議約定的先決條件得以滿足。 8、雙方同意, 本協(xié)議項(xiàng)下的管理期間自2020年10月1日起至2023年3月31日止。 9、為本協(xié)議之目的, 自本協(xié)議生效之日起, 乙方將主導(dǎo)對(duì)鋰鹽生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造, 甲方應(yīng)積極配合前述技術(shù)改造并提供合理的支持與協(xié)助; 具體技術(shù)改造計(jì)劃及技術(shù)改造費(fèi)用將由甲乙雙方共同協(xié)商確定; 相關(guān)技術(shù)改造費(fèi)用將由甲方承擔(dān), 并由乙方先行支付, 并在2020年度管理費(fèi)中予以抵扣, 如2020年度管理費(fèi)不足以抵扣前述技術(shù)改造費(fèi)用的, 未能足額抵扣的技術(shù)改造費(fèi)用在2021年度管理費(fèi)中予以抵扣。 10、于管理期間, 乙方共計(jì)應(yīng)向甲方支付合作管理費(fèi)(“管理費(fèi)”)19,200萬元人民幣(含稅)。 11、雙方同意, 乙方應(yīng)于2020年12月31日向甲方支付2020年度管理費(fèi)計(jì)1,920萬元人民幣, 于2021年12月31日向甲方支付2021年度管理費(fèi)計(jì)7,680萬元人民幣,于2022年12月31日向甲方支付2022年度管理費(fèi)計(jì)7,680萬元人民幣, 于2023年3月31日向甲方支付2023年度管理費(fèi)計(jì)1,920萬元人民幣。 12、管理期間內(nèi), 乙方有權(quán)選擇以不高于合作資產(chǎn)賬面價(jià)值的價(jià)格自甲方購買合作資產(chǎn)。 13、管理期間屆滿后, 乙方有權(quán)選擇1)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)管理合作資產(chǎn), 或2)終止經(jīng)營(yíng)管理合作資產(chǎn), 或3)以不高于合作資產(chǎn)賬面價(jià)值的價(jià)格自甲方購買合作資產(chǎn)。乙方應(yīng)于管理期間屆滿前30日(即2023年3月1日)之前, 以書面形式將其擬選擇的管理期間屆滿后安排通知予甲方。如乙方未能于前述時(shí)限內(nèi)通知甲方的, 視為乙方同意繼續(xù)
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