江特電機(jī):關(guān)于***九龍汽車股權(quán)的公告
證券代碼：002176 證券簡稱：江特電機(jī) 公告編號(hào)：臨 2019-081 江西特種電機(jī)股份有限公司 關(guān)于***九龍汽車股權(quán)的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息 披露的內(nèi)容 真實(shí) 、準(zhǔn)確、 完整，沒 有虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 1、2019 年12 月4日，江西特種電 機(jī)股份有限公 司（以 下簡稱“ 公司”）與揚(yáng)州市江都區(qū)仙女基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議》：公司 擬將全資子公司江蘇九龍汽車制造有限公 司（以下 簡稱“九 龍汽車”）100% 股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，交易對 方為揚(yáng)州市江都區(qū)仙女基礎(chǔ) 設(shè)施建 設(shè)有限 公司（以 下簡稱“交 易對方 ”），交易 價(jià)格為5.13億元。 2、公司***九龍汽車是基于公司未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃以及新能源汽車行業(yè)情況而做出的，九龍汽車近一年及一期出現(xiàn)經(jīng)營性虧損，預(yù)計(jì)未來幾年業(yè)績較難好轉(zhuǎn)，對公司現(xiàn)金流造成較大壓力，影響公 司業(yè)績。公 司擬發(fā) 展自身優(yōu)勢 產(chǎn)業(yè)，聚焦 電機(jī)和鋰鹽及其上游產(chǎn)業(yè)，退出汽車產(chǎn)業(yè)。本次*** 九龍汽 車股權(quán)成交 價(jià)5.1 3億元，預(yù)計(jì)發(fā)生處置損失5.31億元（以截止2019年7月31日數(shù)據(jù)測算），將造成公司2019年度業(yè)績較大虧損；本次***九龍汽車股 權(quán)能夠補(bǔ)充 公司運(yùn) 營資金，改善公司現(xiàn)金 流狀況，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，本次交 易對公司凈 利潤的 影響及具體會(huì)計(jì)處理以 后續(xù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)意見為準(zhǔn)。 3、本次成交價(jià)與評(píng)估價(jià)相差較大的原因 及價(jià) 格確定的依據(jù) ：交易 對方出 于紓困的目的收購九龍汽車股權(quán)，并假定九龍汽車在不能持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)下變現(xiàn)相關(guān)資 產(chǎn)價(jià)值而確定本次成交價(jià)格；公司與交易對方 約定，九龍汽 車在本 次股權(quán)交割日起4年內(nèi)出現(xiàn)***生產(chǎn)資質(zhì)產(chǎn)生的凈收益或再次轉(zhuǎn)讓股權(quán)產(chǎn)生的凈收益，公 司與交易對 方各占50%。 4、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 5、本次交易經(jīng)公司第九屆 董事 會(huì)第八 次會(huì)議 審議通過后還需公司股東大會(huì)審議 通過，同時(shí)需經(jīng)交易對方有權(quán)國有資 產(chǎn)主管部門 備案并 取得揚(yáng)州市江都區(qū)有關(guān) 部門的正式批復(fù)后生效。公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立 意見。 二、交易對方的基本情況 1．揚(yáng)州市江都區(qū)仙女基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)有限公司基本情況 公司名稱 揚(yáng)州市江都區(qū)仙女基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)有限公司 法定代表人 方陽春 注冊資本 5,700萬 成立時(shí)間 2005-05-27至2027-11-20 統(tǒng)一信用代碼 91321012773764264L 住 所 揚(yáng)州市江都區(qū)工農(nóng)路14號(hào) 經(jīng)營范圍 基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)、建設(shè)（憑資質(zhì)證書經(jīng)營），自有房屋出租。（依法 須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)） 目前股權(quán)結(jié)構(gòu) 揚(yáng)州市江都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)投資 服務(wù)中心100%持股揚(yáng)州 市江都 區(qū)仙女基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)有限公司 實(shí)際控制人 揚(yáng)州市江都區(qū)人民政府 2．2018 年 12 月，揚(yáng)州龍川控股集團(tuán)有限責(zé)任公司全資子公司揚(yáng)州龍川控股金 融投資有限公司和揚(yáng)州龍川融資擔(dān)保 有限公司分 別通過 財(cái)通基金-寧波銀行-財(cái)通基金-安吉 61 號(hào)單-資產(chǎn)管理計(jì)劃、財(cái)通基金-寧波銀行-財(cái)通基金-安吉 62 號(hào)單一資產(chǎn)管理計(jì)劃認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份 47,428,693 股和 23,714,347 股，合計(jì)持有公司股權(quán)比例 4.17%。揚(yáng)州龍川控股集團(tuán) 有限責(zé)任公 司與揚(yáng) 州市江都區(qū)仙女基礎(chǔ)設(shè) 施建設(shè)有限公司實(shí)際控制人系揚(yáng)州市江都區(qū)人民政府。 3．最近兩年合并報(bào)表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)（單位：元） 2018年度 2017年度 總資產(chǎn) 266,443.69 259,880.53 凈資產(chǎn) 16,225.67 16,297.11 營業(yè)收入 凈利潤 -71.44 注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)揚(yáng)州立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)。 三、交易標(biāo)的基本情況 1、標(biāo)的資產(chǎn)概況。 江蘇九龍汽車制造有限公司 法定代表人： 俞洪泉 成立日期： 2002 年 9 月 24 日 注冊資本： 30,000.00 萬人民幣 住所： 揚(yáng)州市江都區(qū)浦江東路 166 號(hào) 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 913210127431082829 汽車制造，汽車銷售，汽車車身及汽車零部件制造 、銷售，汽車 技術(shù)開發(fā)、咨詢服務(wù)，發(fā)動(dòng)機(jī)生產(chǎn)、銷售，自營和代理各類商品 經(jīng)營范圍： 及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及 技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展 經(jīng)營活動(dòng)） （1）公司持有的九龍汽車全部股權(quán)均設(shè)置了股權(quán)質(zhì)押，質(zhì)權(quán)人為 ：中國 工商銀行股份有限公司宜春分行，上述股權(quán)質(zhì)押對應(yīng)的 擔(dān)保主 債權(quán)的借款余額為16,000萬元；主債權(quán)到期日為2021年9月22日。除前述股權(quán)質(zhì) 押情況 ，九龍 汽車股權(quán)不存 在被查封或者被凍結(jié)等任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)以及潛在的訴訟、 仲裁、行政處罰等事項(xiàng)。 （2）根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的 評(píng)估 報(bào)告：以2019年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，通過資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng) 估結(jié)果作為 評(píng)估結(jié) 論，江蘇九龍汽車制造 有限公司評(píng)估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為275,862.43萬元，評(píng)估價(jià)值為297,973.09萬元，增值額 為22,110.66 萬元，增值率 為8.02% ；總負(fù)債賬面 價(jià)值為139,222.35萬元，評(píng)估價(jià)值為136,077.24 萬元，減值額為3,145.11 萬元，減值率為2.26% ；凈資產(chǎn)賬 面價(jià)值為136,640.08萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估價(jià) 值為161,895.85 萬元，增值額為25,255.77萬元，增值率為18.48%。 上述評(píng)估完成后，公司已收回 九龍汽車募 投項(xiàng)目 資金4.68 億元，扣減本 次收回的募投項(xiàng)目資金后九龍汽車評(píng)估價(jià)值為115,046.12萬元。 （3）2015年，公司分三次購買九龍汽車100%股權(quán)，具體情況如下： 公司第七屆董事會(huì)第二十八次 會(huì)議、2015 年第 四次臨 時(shí)股 東大會(huì) 審議通 過了 《關(guān)于收購資產(chǎn)的議案》，公司支付現(xiàn)金 9.5 億元購買 俞洪泉持有的九龍汽車32.62% 的股權(quán)。2015 年 9 月 17 日，九龍汽車完成了該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)， 并領(lǐng)取了新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 公司第七屆董事會(huì)第三十次會(huì)議、第七屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議、2015 年第五 次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公 司支付現(xiàn)金 購買資 產(chǎn)方案的議案》、《關(guān)于 公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集 配套資金方 案的議 案》等議案，公司支付 現(xiàn)金 購買俞洪泉、趙銀女、王榮法、樊萬順 等合 計(jì)持有 的九 龍汽車 18.38%股權(quán)。2015 年 12 月 15 日，九龍汽車完成了公司購買其 18.38%股權(quán)事宜的工商變更備案手續(xù)。 公司第七屆董事會(huì)第三十次會(huì)議、第七屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議、2015 年第五 次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公 司發(fā)行股份 及支付 現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配 套資 金方案的議案》等議案，公司以發(fā)行 股份和支付 現(xiàn)金相 結(jié)合的方式，購買俞洪 泉、 趙銀女、王榮法和樊萬順合計(jì)持有的九龍汽車 49.00%股權(quán)。交易對價(jià)中，以現(xiàn) 金方 式支付 71,032.64 萬元，資金來源為本次交易的配套募集資金；除現(xiàn)金支付以外的 其余部分以發(fā)行股份方式支付。本次購買資產(chǎn)發(fā)行的股份數(shù)合計(jì)為 7,900.2603 萬股。 2．基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對九龍汽車 2019 年 1-7 月、2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具的 標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的“大華審字[2019]0010559 號(hào)”審計(jì)報(bào)告以及 2017 年度未經(jīng)審計(jì) 財(cái)務(wù)報(bào)表，九龍汽車報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果如 下： 單位：萬元 資產(chǎn)負(fù)債項(xiàng)目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12月 31日 2017 年 12 月 31 日 總資產(chǎn) 280,973.74 382,801.86 330,917.26 總負(fù)債 141,281.04 233,062.99 217,083.15 凈資產(chǎn) 139,692.70 149,738.87 113,834.11 歸屬于母公司股東的權(quán)益 139,692.70 149,738.87 113,834.11 收入利潤項(xiàng)目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 營業(yè)收入 27,443.51 95,710.42 167,314.93 利潤總額 -11,907.77 -13,161.75 26,726.11 凈利潤 -10,047.34 -10,911.81 23,171.09 歸屬于母公司股東的凈利潤 -10,047.34 -10,911.81 23,171.09 現(xiàn)金流量項(xiàng)目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 11,636.86 -40,198.65 -68,267.64 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 102.20 -8,685.28 -3,886.66 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -37,262.70 79,550.34 31,332.83 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額
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