002176:*ST江特關(guān)注函
關(guān)于對江西特種電機股份有限公司的關(guān)注函 中小板關(guān)注函【2020】第 470 號 江西特種電機股份有限公司董事會： 2020 年 8 月 20 日，你公司披露《關(guān)于簽訂鋰鹽生產(chǎn)線合作協(xié)議 的公告》，稱你公司控股孫公司宜春銀鋰新能源有限責任公司（以下簡稱“銀鋰公司”）與江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司（以下簡稱“贛鋒鋰業(yè)”）簽訂了《鋰鹽生產(chǎn)線合作協(xié)議》，考慮到碳酸鋰價格處于低位、銀鋰公司盈利能力較差，擬將鋰鹽生產(chǎn)線交付贛鋒鋰業(yè)自主進行生產(chǎn)、經(jīng)營與管理，在 30 個月合作期間內(nèi)贛鋒鋰業(yè)合計向你公司支付合作管理費 1.92 億元。 我部對上述事項表示關(guān)注，請你公司就以下事項進行認真自查并做出書面說明： 1、根據(jù)《合作協(xié)議》，贛鋒鋰業(yè)在管理期間內(nèi)享有合作資產(chǎn)全部經(jīng)營收益及承擔所有經(jīng)營損失。管理期屆滿后，贛鋒鋰業(yè)有權(quán)選擇以不高于合作資產(chǎn)賬面價值的價格購買合作資產(chǎn)。同時，如贛鋒鋰業(yè)未于管理期屆滿前明確終止經(jīng)營或購買資產(chǎn)的，視同繼續(xù)經(jīng)營管理合作資產(chǎn)。請結(jié)合協(xié)議具體條款，說明鋰鹽生產(chǎn)線的委托經(jīng)營管理是否實質(zhì)構(gòu)成你公司***資產(chǎn)，是否存在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十五條規(guī)定的情形。 2、關(guān)于本次被委托的資產(chǎn)，請補充披露： （1）逐項列明相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資等）、權(quán)屬（包括有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他情形），是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，是否存在查封、凍結(jié)等司法措施等； （2）逐項列明相關(guān)資產(chǎn)的賬面價值（包括賬面原值、已計提的折舊或準備、賬面凈值），相關(guān)資產(chǎn)近三年又一期如發(fā)生過交易或評估情況的，說明評估價值或交易價格與本次交易定價存在的差異情況、差異原因及合理性分析。如涉及鋰礦等礦產(chǎn)資源的，請比照本所《行業(yè)信息披露指引第 2 號――上市公司從事固體礦產(chǎn)資源相關(guān)業(yè)務(wù)》第四條的相關(guān)要求補充披露相關(guān)礦產(chǎn)的詳細情況，核實你公司本次簽署的協(xié)議對相關(guān)礦產(chǎn)開采的約定（如開采量等）是否符合相關(guān)規(guī)定，是否存在過度開采的風險，確保受托方在資產(chǎn)使用過程中不損害你公司利益的措施情況。 （3）核心資產(chǎn)的歷史沿革，包括但不限于你公司獲得該項資產(chǎn)的時間、方式和價格，運營情況（該項資產(chǎn)投入使用的時間、最近一年運作狀況及其他需要特別說明的事項等）； （4）請說明你公司鋰鹽產(chǎn)線運營效率低、盈利能力弱的具體原因，贛鋒鋰業(yè)在提升運營效率方面的優(yōu)勢。 3、根據(jù)《合作協(xié)議》，贛鋒鋰業(yè)在管理期間內(nèi)將對鋰鹽生產(chǎn)線進行技術(shù)改造，相關(guān)技術(shù)改造費用將由上市公司承擔。請說明由贛鋒鋰業(yè)主導(dǎo)技術(shù)改造的原因，技改費用的確定依據(jù)，若技改費用超過收取的管理費對你公司本年度及后續(xù)業(yè)績的影響。 4、請說明你公司與贛鋒鋰業(yè)商定 30 個月作為合作期間的原因， 各年度合作管理費的收取標準及定價依據(jù)，是否有利于保護上市公司 股東的權(quán)益。 5、請根據(jù)《企業(yè)會計準則第 33 號―合并財務(wù)報表》關(guān)于控制的 定義和判斷原則，具體說明委托經(jīng)營管理期間你公司對銀鋰公司是否 實施控制，是否將其納入合并財務(wù)報表，上述交易的具體會計處理情 況及其依據(jù)和合理性，具體分析對本年度業(yè)績的影響。 6、其他你公司認為應(yīng)予說明的事項。 請你公司就上述問題做出書面說明，在 2020 年 8 月 27 日前將 有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄報江西證監(jiān)局上市公司監(jiān) 管處。同時，提醒你公司：上市公司應(yīng)當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信， 規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務(wù)。 特此函告 中小板公司管理部 2020 年 8 月 21 日
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