江蘇國泰:風(fēng)險投資內(nèi)部控制制度
風(fēng)險投資內(nèi)部控制制度 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的風(fēng)險投資及相關(guān)信息披露行為，強(qiáng)化風(fēng)險控制，防范投資風(fēng)險，保護(hù)投資者的權(quán)益和公司利益，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。 第二條 本制度所稱的風(fēng)險投資是指公司進(jìn)行證券投資與衍生品交易以及深圳證券交易所認(rèn)定的其他投資行為。 其中證券投資，包括新股配售或者申購、證券回購、股票及存托憑證投資、債券投資、委托理財以及深圳證券交易所認(rèn)定的其他投資行為。委托理財是指公司委托銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、金融資產(chǎn)投資公司、私募基金管理人等專業(yè)理財機(jī)構(gòu)對其財產(chǎn)進(jìn)行投資和管理或者購買相關(guān)理財產(chǎn)品的行為。 本制度所述衍生品，是指遠(yuǎn)期、期貨、掉期（互換）和期權(quán)等產(chǎn)品或者混合上述產(chǎn)品特征的金融工具。衍生品的基礎(chǔ)資產(chǎn)既可以是證券、指數(shù)、利率、匯率、貨幣、商品等標(biāo)的，也可以是上述標(biāo)的的組合。 以下情形不適用本制度： （一）作為公司主營業(yè)務(wù)的證券投資與衍生品交易行為； （二）固定收益類或者承諾保本的投資行為； （三）參與其他上市公司的配股或者行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)利； （四）購買其他上市公司股份超過總股本的10%，且擬持有三年以上的證券投資。 第三條 風(fēng)險投資的原則 關(guān)規(guī)定； （二）公司的風(fēng)險投資必須與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，規(guī)模適度，量力而行，不影響主營業(yè)務(wù)的正常運行； （三）公司的風(fēng)險投資應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化風(fēng)險控制，防范投資風(fēng)險，合理評估效益。 第四條 公司只能使用自有資金進(jìn)行風(fēng)險投資，不得使用募集資金進(jìn)行風(fēng)險投資。公司應(yīng)嚴(yán)格控制風(fēng)險投資的資金規(guī)模，不得影響公司正常經(jīng)營，不得使用募集資金直接或間接地進(jìn)行風(fēng)險投資。 公司從事套期保值業(yè)務(wù)的期貨品種應(yīng)當(dāng)僅限于與公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的產(chǎn)品或者所需的原材料。 第五條 公司應(yīng)當(dāng)以公司、公司分支機(jī)構(gòu)或全資子公司名義設(shè)立證券賬戶和資金賬戶進(jìn)行證券投資，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資。 公司如已設(shè)立證券賬戶和資金賬戶，應(yīng)在披露董事會決議公告的同時向深圳證券交易所報備相應(yīng)的證券賬戶和資金賬戶信息。 公司如未設(shè)立證券賬戶和資金賬戶，應(yīng)在設(shè)立相關(guān)證券賬戶和資金賬戶后兩個交易日內(nèi)向深圳證券交易所報備相關(guān)信息。 第二章 風(fēng)險投資的權(quán)限設(shè)置 第六條 公司進(jìn)行風(fēng)險投資的權(quán)限設(shè)置： （一）公司進(jìn)行證券投資，證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上且絕對金額超過1000萬元人民幣的，應(yīng)當(dāng)在投資之前經(jīng)董事會審議通過并及時履行信息披露義務(wù)；證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以上且絕對金額超過5000萬元人民幣的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。 （二）公司從事衍生品交易，管理層應(yīng)當(dāng)就衍生品交易出具可行性分析報告并提交董事會，董事會審議通過并及時披露后方 超過（含本數(shù)）公司上一年度經(jīng)審計營業(yè)收入總額的50%或上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額50%的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。 （三）公司與關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行的衍生品關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并在審議后予以公告。 （四）公司進(jìn)行證券投資與衍生品交易，如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可對上述事項的投資范圍、投資額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計，以額度金額為標(biāo)準(zhǔn)適用審議程序和信息披露義務(wù)的相關(guān)規(guī)定。相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過12個月，期限內(nèi)任一時點的證券投資與衍生品 交易金額（含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過投資額度。 第七條 公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補(bǔ)充流動資金的，在十二個月內(nèi)不得進(jìn)行證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險投資。 第三章 風(fēng)險投資的審批流程 第八條 風(fēng)險投資的審批流程： (一)公司投資管理部門對擬進(jìn)行的風(fēng)險投資進(jìn)行可行性論證，制訂風(fēng)險投資方案。 （二）公司董事會辦公室對擬進(jìn)行的風(fēng)險投資進(jìn)行合規(guī)性審查。 （三）風(fēng)險投資方案經(jīng)公司內(nèi)部控制與風(fēng)險管理委員會審議通過后，提交董事會戰(zhàn)略委員會審議。 （四）風(fēng)險投資方案經(jīng)董事會戰(zhàn)略委員會審議通過后，提交董事會審議。如屬股東大會審議情形的，董事會應(yīng)在審議通過后提交股東大會審議。 （五）未經(jīng)公司管理層、董事會或股東大會批準(zhǔn)，公司不得進(jìn)行風(fēng)險投資。 第四章 風(fēng)險投資的風(fēng)險控制措施 第九條 公司董事長是公司風(fēng)險投資的第一責(zé)任人，在董事 會或股東大會授權(quán)范圍內(nèi)簽署風(fēng)險投資相關(guān)的協(xié)議、合同。 公司投資管理部門為公司風(fēng)險投資的運作和處置部門。 公司董事會辦公室負(fù)責(zé)合規(guī)性審查。 公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)風(fēng)險投資項目資金的籌集、使用管理。 公司監(jiān)察審計部為風(fēng)險投資的監(jiān)督部門，對公司風(fēng)險投資進(jìn)行事前審核、事中監(jiān)督和事后審計。 董事會審計委員會應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)公司監(jiān)察審計部至少每季度對風(fēng)險投資的實施情況進(jìn)行一次檢查，出具檢查報告。 第十條 公司在風(fēng)險投資項目有實際性進(jìn)展或?qū)嵤┻^程發(fā)生變化時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)在第一時間(一個工作日內(nèi))向公司董事長報告并同時知會董事會秘書，公司董事長應(yīng)立即向董事會通報。 第五章 風(fēng)險投資的信息披露 第十一條 公司進(jìn)行風(fēng)險投資應(yīng)嚴(yán)格按照深圳證券交易所中小企業(yè)板的要求及時履行信息披露義務(wù)。 第十二條 公司進(jìn)行風(fēng)險投資時，應(yīng)在董事會作出風(fēng)險投資決議后兩個交易日內(nèi)向深圳證券交易所提交以下文件： （一）董事會決議及公告； （二）獨立董事就相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對公司的影響等事項發(fā)表的獨立意見； （三）保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)就該項風(fēng)險投資的合規(guī)性、對公司的影響、可能存在的風(fēng)險、公司采取的風(fēng)險控制措施是否充分有效等事項進(jìn)行核查，并出具明確同意的意見（如有）； （四）以公司名義開立的證券賬戶和資金賬戶（適用股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資）。 第十三條 公司進(jìn)行證券投資及衍生品交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容： （一）投資概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金來源等； 上述所稱投資額度，包括將證券投資收益進(jìn)行再投資的金 額，即任一時點證券投資的金額不得超過投資額度。 （二）投資的內(nèi)控制度，包括投資流程、資金管理、責(zé)任部門及責(zé)任人等； （三）投資的風(fēng)險分析及公司擬采取的風(fēng)險控制措施； （四）投資對公司的影響； （五）獨立董事意見； （六）保薦機(jī)構(gòu)意見（如有）； （七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 第六章 其 他 第十四條 公司控股子公司進(jìn)行風(fēng)險投資，視同公司的行為，適用本制度相關(guān)規(guī)定。公司參股公司進(jìn)行風(fēng)險投資，對公司業(yè)績可能造成較大影響的，應(yīng)當(dāng)參照本制度相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。 第十五條 本制度未盡事宜，或者與有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程相悖的，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 第十六條 本制度經(jīng)董事會審議通過后生效，由董事會負(fù)責(zé)解釋并修訂。 江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司 董事會 二�二�年八月二十四日
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