江蘇國(guó)泰:遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)內(nèi)控管理制度
江蘇國(guó)泰國(guó)際集團(tuán)股份有限公司 遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)內(nèi)控管理制度 第一章總則 第一條 為規(guī)范江蘇國(guó)泰國(guó)際集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)，有效防范和控制匯率風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及公司章程等的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。 第二條 本制度所稱遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)，是指公司及合并報(bào)表范圍的下屬子公司（下稱“子公司”）通過與金融機(jī)構(gòu)簽訂遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值合約，約定將來辦理結(jié)匯或售匯的外匯幣種、金額、匯率和期限，在到期日外匯收入或支出發(fā)生時(shí)，再按照該遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值合同約定的幣種、金額、匯率辦理結(jié)匯或售匯業(yè)務(wù)，以鎖定結(jié)售匯成本，規(guī)避匯率出現(xiàn)較大波動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。 第三條 本制度適用于公司及子公司的遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)。 未經(jīng)公司同意，子公司不得操作該業(yè)務(wù)。 公司應(yīng)當(dāng)按照本制度的有關(guān)規(guī)定，履行有關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)。 第二章操作原則 第四條 公司及子公司不得進(jìn)行單純以盈利為目的的外匯交易，遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)必須以正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為基礎(chǔ)，以具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為依托，以規(guī)避和防范匯率風(fēng)險(xiǎn)為目的，不得進(jìn)行投資和套利交易。 第五條 公司及子公司開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)只能與經(jīng)國(guó)家外匯管理局和中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)、具有遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保 的其他組織或個(gè)人進(jìn)行交易。 第六條 公司及子公司進(jìn)行遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值交易必須基于公司及子公司的外幣收（付）款的謹(jǐn)慎預(yù)測(cè)，遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值合約的外幣金額不得超過外幣收（付）款的年度預(yù)計(jì)總額。 第七條 公司及子公司必須以其自身名義設(shè)立遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值交易賬戶，不得使用他人賬戶進(jìn)行遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)。 第八條 公司及子公司須具有與遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)保證金相匹配的自有資金，不得使用募集資金直接或間接進(jìn)行遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值交易，且嚴(yán)格按照審議批準(zhǔn)的遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值額度，控制資金規(guī)模，不得影響正常經(jīng)營(yíng)。 第三章審批權(quán)限 第九條 公司及子公司開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)需經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)及子公司股東會(huì)審議通過后方可進(jìn)行。 第十條 公司及子公司在每年度內(nèi)所簽署的與外匯交易相關(guān)的框架協(xié)議或者外匯交易行為所涉及的累計(jì)金額不超過（含本數(shù)）公司上一年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入總額的 50%或上一年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額 50%的，由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，超出此范圍的，由公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。董事會(huì)審議前，公司經(jīng)營(yíng)管理層應(yīng)當(dāng)就遠(yuǎn)期結(jié)售匯出具可行性分析報(bào)告提交董事會(huì)。 第十一條 公司進(jìn)行遠(yuǎn)期結(jié)售匯交易時(shí)，如因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對(duì)每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可對(duì)上述事項(xiàng)的投資范圍、投資額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，以額度金額為標(biāo)準(zhǔn)適用本制度第十條的相關(guān)規(guī)定。 相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過 12 個(gè)月，期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)的遠(yuǎn)期結(jié)售匯交易金額（含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過投資額度。 第十二條 公司內(nèi)審部門負(fù)責(zé)審計(jì)遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù) 第四章內(nèi)部操作流程 第十三條 公司董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)組織建立公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值管理委員會(huì)行使遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值管理職責(zé)。 第十四條 公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值管理委員會(huì)由董事長(zhǎng)、總裁、行政總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人等組成，董事長(zhǎng)擔(dān)任召集人。 第十五條 公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值管理委員會(huì)職責(zé)： 1、管理公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值事宜； 2、負(fù)責(zé)遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)急處理。 第十六條 公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)管理公司及子公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)，包括對(duì)遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)方案、額度頭寸進(jìn)行審核和調(diào)整，對(duì)公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值管理委員會(huì)負(fù)責(zé)。 第十七條 子公司具體負(fù)責(zé)遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)辦理，其職責(zé)包括： 1、執(zhí)行公司股東大會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)的遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值方案。 2、負(fù)責(zé)制訂、調(diào)整遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值實(shí)施方案，并報(bào)公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值管理委員會(huì)審批。 3、跟蹤、匯總遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值情況，并向公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值管理委員會(huì)書面報(bào)告。 4、其他日常管理工作。 第十八條 公司及子公司內(nèi)審部門為遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值的監(jiān)督部門，對(duì)公司及子公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。 第十九條 遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)操作流程： 1、子公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)的具體操作，根據(jù)業(yè)務(wù)部門提出的外幣資金預(yù)測(cè)，提出開展或中止遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)的計(jì)劃，并評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)。 2、子公司財(cái)務(wù)部門在收到金融機(jī)構(gòu)發(fā)來的遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保 值業(yè)務(wù)交易成交通知書后，應(yīng)對(duì)每筆遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)交易進(jìn)行登記，檢查交易記錄，及時(shí)跟蹤交易變動(dòng)狀態(tài)，妥善安排交割資金，避免交割違約風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。若出現(xiàn)異常，由會(huì)計(jì)核算人員核查原因，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)向公司財(cái)務(wù)部門和子公司主要負(fù)責(zé)人匯報(bào)。 3、子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)每季度將發(fā)生的遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)的交割情況及時(shí)報(bào)告公司財(cái)務(wù)部門或子公司主要負(fù)責(zé)人。對(duì)于已發(fā)生的損失，須立即書面報(bào)告公司董事會(huì)秘書，以履行信息披露義務(wù)。 4、公司及子公司內(nèi)審部門應(yīng)每季度或不定期地對(duì)遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)的實(shí)際操作情況、資金使用情況和交割情況進(jìn)行監(jiān)督，稽核交易是否符合經(jīng)批準(zhǔn)的方案，信息披露是否符合相關(guān)規(guī)定等，并將監(jiān)督結(jié)果向公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)報(bào)告。 第五章信息隔離措施 第二十條 參與公司及子公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)的人員未經(jīng)允許不得泄露公司及子公司的遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)交易方案、交易情況、結(jié)算情況、資金狀況等與公司及子公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)有關(guān)的信息。 第二十一條 遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)交易操作環(huán)節(jié)和人員相互獨(dú)立，不得由單人負(fù)責(zé)全部業(yè)務(wù)流程的操作。 第六章內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告制度及風(fēng)險(xiǎn)處理程序 第二十二條 在遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)操作過程中，公司及子公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的方案與金融機(jī)構(gòu)簽署遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值合約，并按合約及時(shí)與金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行結(jié)算。 第二十三條 當(dāng)匯率發(fā)生劇烈波動(dòng)時(shí)，公司及子公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)及時(shí)進(jìn)行分析，并將有關(guān)信息及時(shí)上報(bào)公司及子公司主要領(lǐng)導(dǎo)。 第二十四條 當(dāng)公司及子公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)出現(xiàn)或可能出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)，遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)虧損金額占公司最近一年經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的 10%且虧損金 額達(dá)到或者超過一千萬元人民幣的，公司及子公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)及時(shí)提交解決方案，并隨時(shí)跟蹤業(yè)務(wù)進(jìn)展情況；內(nèi)審部門應(yīng)認(rèn)真履行監(jiān)督職能，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情況立即向公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值管理委員會(huì)報(bào)告，并同時(shí)向公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)報(bào)告。同時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露上述情況。 第七章信息披露和檔案管理 第二十五條 公司及子公司開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露相關(guān)信息。 第二十六條 當(dāng)公司及子公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)出現(xiàn)或可能出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)，達(dá)到監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)披露。 第二十七條 遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)檔案由公司或子公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)保管，其中業(yè)務(wù)計(jì)劃、交易資料、交割資料等業(yè)務(wù)檔案保管期限至少 10 年，業(yè)務(wù)交易協(xié)議、授權(quán)文件等原始檔案保管期限至少 15 年。 第八章附則 第二十八條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度如與日后頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定不一致的，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行，并由公司董事會(huì)及時(shí)修訂。 第二十九條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。 第三十條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過之日起實(shí)施，修改時(shí)亦同。 江蘇國(guó)泰國(guó)際集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì) 二�二�年八月二十四日
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