600067:冠城大通第一期員工持股計劃(草案)(2018年修訂版)
證券簡稱：冠城大通 證券代碼：600067
冠城大通股份有限公司
第一期員工持股計劃（草案）
（2018年修訂版）
二�一八年六月
聲明
本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
一、本員工持股計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《冠城大通股份有限公司章程》制定。
二、冠城大通股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年7月27日召開2015年第三次臨時股東大會會議，審議通過《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》及摘要，同意公司實施第一期員工持股計劃，并授權(quán)董事會全權(quán)辦理包括員工持股計劃的變更、延期等與員工持股計劃相關(guān)的事宜。
三、根據(jù)《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》，本員工持股計劃委托中融（北京）資產(chǎn)管理有限公司管理，并全額認(rèn)購由中融（北京）資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立的融信9號資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱“融信9號”）的全部份額，份額上限為1億份。同時，中融資管代表融信9號與中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）簽訂股票收益權(quán)互換協(xié)議，約定由中信證券按不超過融信9號資金2倍的金額提供融資額度，即總規(guī)模不超過3億元開展以冠城大通為標(biāo)的證券的股票收益互換交易，中信證券根據(jù)資產(chǎn)管理人的指令買賣標(biāo)
的股票。股票收益互換交易中，中信證券是融信9號實際使用的資金的固定收益的收取方和標(biāo)的股票浮動收益的支付方；融信9號資產(chǎn)管理計劃是標(biāo)的股票浮動收益的收取方和融信9號實際使用資金的固定收益的支付方。該收益互換所掛鉤的唯一標(biāo)的是冠城大通在股票二級市場上處于公開交易的股票，公司控股股東對中信證券的融資本金及固定收益提供連帶擔(dān)保責(zé)任。
四、截止2016年1月19日，公司第一期員工持股計劃完成購買，融信9號通過上海證券交易所交易系統(tǒng)累計買入本公司股票29,640,531股，成交均價約為人民幣7.77元/股，買入股票數(shù)量占員工持股計劃實施時公司總股本的2.00%。
2016年1月6日，冠城大通股份有限公司首期股權(quán)激勵計劃激勵對象第四次行權(quán)489萬股并上市流通；2016年11月17日，冠城大通股份有限公司首期股權(quán)激勵計劃激勵對象第五次行權(quán)431.6萬股并上市流通，至此，公司總股本擴大至1,492,110,725股。
截至《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）（2018年修訂版）》公告之日，第一期員工持股計劃已出售7,096,200股，融信9號尚持有公司股票22,544,331股，占目前公司總股本1.51%。
五、根據(jù)《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》，第一期員工持股計劃鎖定期為12個月，自公司公告標(biāo)的股票登記過戶至資管計劃名下之日起算，即2016年1月19日至2017年1月18日。存續(xù)期36個月，自草案通過股東大會審議之日起算，即2015年7月27日至2018年7月27日。
六、鑒于公司第一期員工持股計劃存續(xù)期即將屆滿，基于對公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心及公司股票價值的判斷，同時為了維護(hù)員工持股計劃持有人的利益，并以實際行動參與維護(hù)資本市場穩(wěn)定，公司董事會擬定了《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）（2018年修訂版）》，在對第一期員工持股計劃延期的同時，對第一期員工持股計劃的存續(xù)期限、管理模式、資金來源等要素進(jìn)行相應(yīng)的變更，具體如下：
（一）員工持股計劃的存續(xù)期
根據(jù)公司2015年第三次臨時股東大會審議通過的《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》，公司第一期員工持股計劃存續(xù)期為36個月，自草案通過股東大會審議之日起算，即2015年7月27日至2018年7月27日。
根據(jù)《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）（2018年修訂版）》，公司第一期員工持股計劃實施延期，存續(xù)期在原定終止日基礎(chǔ)上延長24個月，即至2020年7月27日止。
（二）員工持股計劃的鎖定期
根據(jù)《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》，公司第一期員工持股計劃鎖定期為12個月，自公司公告標(biāo)的股票過戶至資管計劃名下之日起算，即2016年1月19日至2017年1月18日。截至目前，該股票鎖定期已經(jīng)結(jié)束。
本次延期后，公司一期員工持股計劃通過大宗交易方式承接融信9號通過與中信證券開展股票收益互換交易現(xiàn)所持有的公司全部股票
不再設(shè)鎖定期。
（三）員工持股計劃的持有人及持有份額
延期后的員工持股計劃持有人及各自持有的比例保持不變。
（四）員工持股計劃的資金來源和股票來源
本員工持股計劃的資金來源為公司員工的合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規(guī)允許的其他方式，具體包括：
1、持有人合法自籌資金（含股東借款、股東擔(dān)保）；
2、以員工持股計劃為合法主體，通過對外借款方式籌集資金，包括但不限于以其持有的公司股票為標(biāo)的，通過股票質(zhì)押等方式向銀行及第三方金融機構(gòu)借款。
公司第一期員工持股計劃擬開立專用證券賬戶作為直接持股主體，通過大宗交易方式承接融信9號通過與中信證券開展股票收益互換交易現(xiàn)所持有的公司全部股票。
（五）延期后的員工持股計劃的管理模式
延期后的第一期員工持股計劃擬開立專用證券賬戶作為直接持股主體，通過大宗交易方式承接融信9號通過與中信證券開展股票收益互換交易現(xiàn)所持有的公司全部股票，對股票直接持有、直接管理。
本員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)為持有人會議；持有人會議設(shè)管理委員會負(fù)責(zé)員工持股計劃的具體管理事宜。管理委員會根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及本次員工持股計劃相關(guān)法律文件的約定管理本次員工持股計劃，切實維護(hù)員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，為員工持股計劃持有人的最大利益行事。
七、根據(jù)《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》，一期員工持股計劃變更、延期經(jīng)持有人會議審議通過后提交董事會審議，并經(jīng)董事會審議通過后實施。
八、本次員工持股計劃延期將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。
目錄
釋義 ......9
第一章總則......11
一、本員工持股計劃所遵循的基本原則 ......11
二、本員工持股計劃的目的......11
第二章本員工持股計劃的持有人......12
一、員工持股計劃持有人的確定依據(jù)......12
二、員工持股計劃持有人的核實......12
第三章員工持股計劃的資金來源和股票來源 ......13
一、本員工持股計劃的資金來源......13
二、員工持股計劃涉及的標(biāo)的股票來源 ......13
三、本員工持股計劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模 ......14
第四章本員工持股計劃的參加對象......14
第五章本員工持股計劃的存續(xù)期及鎖定期 ......15
一、本員工持股計劃的存續(xù)期限......15
二、本員工持股計劃的鎖定期限......15
第六章本員工持股計劃的管理模式......16
一、內(nèi)部管理機構(gòu) ......16
二、持有人會議......16
三、管理委員會......19
四、股東大會授權(quán)董事會辦理的事宜......21
第七章本員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益分配 ......21
一、本員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成......21
二、持有人權(quán)益的處置......22
三、本員工持股計劃期滿后權(quán)益的處置辦法 ......23
四、本員工持股計劃應(yīng)承擔(dān)的稅收和費用 ......24
第八章資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任......25
第九章本員工持股計劃的變更、終止......25
一、員工持股計劃的變更......25
第十章公司融資時本員工持股計劃的參與方式 ......26
第十一章公司與持有人的權(quán)利和義務(wù)......26
一、公司的權(quán)利和義務(wù)......26
二、持有人的權(quán)利和義務(wù)......27
第十二章本員工持股計劃履行的程序......27
第十三章其他重要事項 ......28
釋義
本草案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
冠城大通、本公司、公司 指 冠城大通股份有限公司
冠城大通股票、公司股票、 指 冠城大通普通股股票，即冠城
標(biāo)的股票 大通A股
控股股東 指 福建豐榕投資有限公司
員工持股計劃、本計劃、本 指 冠城大通股份有限公司第一
員工持股計劃 期員工持股計劃
草案、本草案、本員工持股 指 冠城大通股份有限公司第一
計劃草案 期員工持股計劃（草案）（2018
年修訂版）
持有人 指 參加本員工持股計劃的公司
員工
持有人會議 指 員工持股計劃持有人會議
管理委員會 指 員工持股計劃管理委員會
融信9號、本資管計劃、資管指 融信9號資產(chǎn)管理計劃
計劃
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《指導(dǎo)意見》 指 《關(guān)于上市公司實施員工持
股計劃試點的指導(dǎo)意見》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市
規(guī)則》
《公司章程》 指 《冠城大通股份有限公司章
程》
《員工持股計劃管理辦法》 指 《冠城大通股份有限公司第
一期員工持股計劃管理辦法》
《認(rèn)購書》 指 《冠城大通股份有限公司第
一期員工持股計劃認(rèn)購書》
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任
公司上海分公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民
幣億元
本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
第一章總則
本員工持股計劃根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、《指導(dǎo)意見》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公開的原則，旨在完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。
一、本員工持股計劃所遵循的基本原則
（一）依法合規(guī)原則
公司實施員工持股計劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
公司實施的員工持股計劃遵循員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。
（三）風(fēng)險自擔(dān)原則
員工持股計劃持有人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)。
二、本員工持股計劃的目的
（一）建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，實現(xiàn)公司、股東和員工利益的一致性，促進(jìn)各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，從而為股東帶來更高效、更持久的回報；
（二）進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司長期、有效的激勵約
束機制，確保公司長期、穩(wěn)定發(fā)展；
（三）有效調(diào)動管理者和員工的積極性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力。
第二章本員工持股計劃的持有人
一、員工持股計劃持有人的確定依據(jù)
（一）持有人確定的法律依據(jù)
公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合實際情況確定本員工持股計劃的持有人名單。
（二）持有人的確定標(biāo)準(zhǔn)為符合下列條件之一的公司員工：
1、公司董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員。
2、在公司及公司實際控制的下屬公司任職三年（含）以上的核心骨干員工，包括公司中層干部、骨干員工及公司實際控制的下屬公司的高管、中層干部、骨干員工。
3、經(jīng)董事會認(rèn)定有卓越貢獻(xiàn)的其他員工。
二、員工持股計劃持有人的核實
公司監(jiān)事會將對持有人名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。公司聘請的律師對持有人的資格等情況是否符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》以及本員工持股計劃出具意見。延期后的員工持股計劃持有人及持有的份額保持不變。
第三章員工持股計劃的資金來源和股票來源
一、本員工持股計劃的資金來源
本員工持股計劃的資金來源為公司員工的合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規(guī)允許的其他方式，具體包括：
1、持有人合法自籌資金（含股東借款、股東擔(dān)保）；
2、以員工持股計劃為合法主體，通過對外借款方式籌集資金，包括但不限于以其持有的公司股票為標(biāo)的，通過股票質(zhì)押等方式向銀行及第三方金融機構(gòu)借款。
二、員工持股計劃涉及的標(biāo)的股票來源
截至2016年1月19日，融信9號通過上海證券交易所交易系統(tǒng)完成股票購買，累計買入本公司股票29,640,531股，成交均價約為人民幣7.77元/股，買入股票數(shù)量占員工持股計劃實施時公司總股本的2.00%。
2016年1月6日，冠城大通股份有限公司首期股權(quán)激勵計劃激勵對象第四次行權(quán)489萬股并上市流通；2016年11月17日，冠城大通股份有限公司首期股權(quán)激勵計劃激勵對象第五次行權(quán)431.6萬股并上市流通，至此，公司總股本擴大至1,492,110,725股。
截至目前，第一期員工持股計劃已賣出7,096,200股，尚余22,544,331股，占目前公司總股本1.51%。
公司第一期員工持股計劃擬開立專用證券賬戶作為直接持股主
體，通過大宗交易方式承接融信9號通過與中信證券開展股票收益互換交易現(xiàn)所持有的公司全部股票。
公司員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的1%。
三、本員工持股計劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模
截至《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）（2018年修訂版）》公告之日，融信9號通過與中信證券開展股票收益互換交易持有冠城大通股份有限公司股票22,544,331股，占公司現(xiàn)有總股本的1.51%。公司第一期員工持股計劃擬開立專用證券賬戶作為直接持股主體，通過大宗交易方式承接融信9號通過與中信證券開展股票收益互換交易現(xiàn)所持有的公司全部股票。
最終標(biāo)的股票的購買情況目前還存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
第四章本員工持股計劃的參加對象
本員工持股計劃的持有人包括公司董事（不含董立獨事）、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工，合計不超過500人。
員工持股計劃持有人具體持有份額根據(jù)實際繳款金額確定。其中，公司韓孝煌董事長、薛黎曦董事及獨立董事不參加本次員工持股計劃，參加本次本員工持股計劃的董事、監(jiān)事和高級管理人員共計
11人，合計認(rèn)購份額不超過2,000萬份，占員工持股計劃初始計劃份額的比例不超過20%；其他員工不超過489人，合計認(rèn)購份額不超過8,000萬份，占員工持股計劃初始計劃份額的比例不超過80%。
第五章本員工持股計劃的存續(xù)期及鎖定期
一、本員工持股計劃的存續(xù)期限
本員工持股計劃的存續(xù)期為36個月，自本草案通過股東大會審議之日起計算。
根據(jù)《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）（2018年修訂版）》，公司第一期員工持股計劃實施延期，存續(xù)期在原定終止日的基礎(chǔ)上延長24個月，即至2020年7月27日止。
經(jīng)出席持有人會議的持有人所持半數(shù)以上表決權(quán)同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期限可以延長。但因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導(dǎo)致本持股計劃所對應(yīng)持有的股票無法在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)時，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期可以延長和提前終止。
二、本員工持股計劃的鎖定期限
（一）本員工持股計劃的鎖定期為12個月，自公司公告標(biāo)的股票登記過戶至資產(chǎn)管理計劃名下之日起算，即自2016年1月19日至2017年1月18日。截至目前，該鎖定期已經(jīng)結(jié)束。
本次延期后通過大宗交易承接的員工持股計劃股票不設(shè)鎖定期。
（二）第一期員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：
1、公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；
3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
第六章本員工持股計劃的管理模式
一、內(nèi)部管理機構(gòu)
本員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)為持有人會議；持有人會議設(shè)管理委員會負(fù)責(zé)員工持股計劃的具體管理事宜。管理委員會根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本計劃以及管理規(guī)則管理員工持股計劃資產(chǎn)，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，并維護(hù)員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的資產(chǎn)安全，避免產(chǎn)生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。
二、持有人會議
（一）公司員工在認(rèn)購本員工持股計劃份額后即成為本計劃的持有人，持有人會議是員工持股計劃的內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)，由全體持有人組成。需持有人會議審議的事項可以采取書面方式召開。召開現(xiàn)場會議的，持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為
出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔(dān)。
（二）以下事項需要召開持有人會議進(jìn)行審議：
1、選舉、罷免管理委員會委員；
2、員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前終止；
3、員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)等方式融資時，由資產(chǎn)管理機構(gòu)和管理委員會商議是否參與，并提交持有人會議審議；
4、審議和修訂《員工持股計劃管理辦法》；
5、授權(quán)管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
6、授權(quán)管理委員會依照持有人會議決議辦理員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前終止相關(guān)事宜；
7、授權(quán)管理委員會行使股東權(quán)力；
8、授權(quán)管理委員會負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機構(gòu)的對接工作；
9、其他管理委員會認(rèn)為需要召開持有人會議審議的事項。
（三）持有人會議的召集程序
首次持有人會議由公司董事會秘書負(fù)責(zé)召集，其后持有人會議由管理委員會負(fù)責(zé)召集。召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前5日發(fā)出會議通知，通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：會議的時間、地點；會議事由和議題；會議所必須的會議材料；發(fā)出通知的日期。以書面方式表決的，不受上述約定事項的約束。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應(yīng)包括會議時間、地點，會議事由、議題以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。
（四）持有人會議的召開和表決程序
1、首次持有人會議由公司董事會秘書負(fù)責(zé)主持，其后持有人會議由管理委員會主任負(fù)責(zé)主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由其指派一名管理委員會委員負(fù)責(zé)主持。
2、每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會持有人進(jìn)行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進(jìn)行表決，表決方式采取填寫表決票的書面表決方式。
3、持有人以其所持有的本計劃份額行使表決權(quán)，每一單位計劃份額具有一票表決權(quán)，持有人會議采取記名方式投票表決。
4、持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)；未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。
5、會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案經(jīng)出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意后則視為表決通過，形成持有人會議的有效決議。
6、持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。
7、會議主持人負(fù)責(zé)安排人員對持有人會議做好記錄。
（五）單獨或合計持有員工持股計劃10%以上份額的持有人可以向持有人會議提交臨時提案，臨時提案需在持有人會議召開前3個工作日向管理委員會提交。
（六）單獨或合計持有員工持股計劃20%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。
三、管理委員會
（一）員工持股計劃設(shè)管理委員會，對員工持股計劃負(fù)責(zé)，是員工持股計劃的日常監(jiān)督管理機構(gòu)，代表持有人行使股東權(quán)力。
（二）管理委員會由3名委員組成，設(shè)管理委員會主任
1人。管理委員會委員由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委員會的任期為員工持股計劃的存續(xù)期。
（三）管理委員會行使以下職責(zé)：
1、負(fù)責(zé)召集持有人會議；
2、代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
3、依照持有人會議決議辦理員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)
期的延長和提前終止相關(guān)事宜；
4、辦理員工持股計劃份額認(rèn)購事宜；
5、代表全體持有人行使股東權(quán)力；
6、負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機構(gòu)的對接工作，或代表全體持有人行使員
工持股計劃資產(chǎn)管理職責(zé)；
7、代表或授權(quán)公司代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；
8、管理員工持股計劃權(quán)益分配；
9、決策員工持股計劃被強制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；
10、辦理員工持股計劃份額繼承登記；
11、持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。
（四）管理委員會的召集程序
管理委員會的會議由管理委員會主任召集，于會議召開前3日通知全體管理委員會委員。會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期和地點；會議事由和議題；會議所必須的會議材料；發(fā)出通知的日期。
（五）管理委員會的召開的表決程序
1、管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。
2、管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。
3、管理委員會決議的表決，實行一人一票，表決方式為記名投票表決。
4、管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。
5、管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以委托其他管理委員會委員代為出席，代為出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委
員的權(quán)利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
6、管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
四、股東大會授權(quán)董事會辦理的事宜
（一）授權(quán)董事會辦理員工持股計劃的變更和終止；
（二）授權(quán)董事會對本員工持股計劃的存續(xù)期延長和提前終止作出決定；
（三）員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后，若在實施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應(yīng)調(diào)整；
（四）提名管理委員會委員候選人的權(quán)利；
（五）授權(quán)董事會對百年冠城員工激勵發(fā)展基金的資產(chǎn)的使用及分配做出決定；
（六）授權(quán)董事會辦理員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
第七章本員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益分配
一、本員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成
（一）本次員工持股計劃擬開立專用證券賬戶，并以專用賬戶為主體，通過大宗交易方式直接受讓融信9號通過與中信證券開展股票
收益互換交易現(xiàn)所持有的公司全部股票；
（二）現(xiàn)金存款及應(yīng)計利息
（三）資金管理取得的收益所形成的資產(chǎn)。
員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于公司的固有財產(chǎn)，公司不得將員工持股計劃資產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。
二、持有人權(quán)益的處置
（一）在存續(xù)期之內(nèi)，除本員工持股計劃約定的特殊情況外，持有人所持的本員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置。
（二）在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，持有人不得要求對員工持股計劃的權(quán)益進(jìn)行分配。
（三）發(fā)生如下情形的，公司有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，并將其持有的員工持股計劃權(quán)益按照原始出資金額強制轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人，受讓人以原始出資金額承接受讓的員工持股計劃權(quán)益：
1、持有人辭職或擅自離職的；
2、持有人在勞動合同到期后拒絕與公司續(xù)簽勞動合同的；
3、持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司解除勞動合同的；
4、持有人出現(xiàn)重大過錯或業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)等原因，導(dǎo)致其不符
合參與本員工持股計劃條件的。
（四）持有人所持權(quán)益不作變更的情形
1、職務(wù)變更：存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更。
2、喪失勞動能力：存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更。
3、退休：存續(xù)期內(nèi)，持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更。
4、死亡存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更，由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本員工持股計劃資格的限制。
5、管理委員會認(rèn)定的其他情形。
三、本員工持股計劃期滿后權(quán)益的處置辦法
（一）當(dāng)員工持股計劃存續(xù)期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權(quán)管理委員會在依法扣除相關(guān)稅費后，在屆滿或終止之日起15個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人持有的份額進(jìn)行分配。
分配規(guī)則和順序如下：
1、償付員工持股計劃成立至存續(xù)期結(jié)束期間的負(fù)債、融資息費和相關(guān)稅費；
2、控股股東為本員工持股計劃為股票收益權(quán)互換協(xié)議（交易總額不超過人民幣3億元）的履行提供擔(dān)保的風(fēng)險補償費用，按員工持
股計劃實際認(rèn)購金額兩倍的4%計取；
3、持有人的本金及預(yù)期年化收益率10%的收益；
4、控股股東為保證持有人本金及預(yù)期年化收益率10%的風(fēng)險補償費，按員工持股計劃實際認(rèn)購金額的4%計取；
5、扣除上述第1-4項費用/收益后的剩余收益的30%作為百年冠城員工激勵發(fā)展基金（具體使用及分配由董事會另行決定），其余70%由持有人按各自持有的員工持股計劃份額比例分配。
（二）當(dāng)本計劃總體資產(chǎn)不足以支付融資本金及利息、其他相關(guān)稅費、持有人本金和預(yù)期年化收益時，其中差額由公司控股股東福建豐榕投資有限公司彌補，并承擔(dān)無限連帶擔(dān)保責(zé)任。
四、本員工持股計劃應(yīng)承擔(dān)的稅收和費用
（一）稅收
本計劃涉及的各納稅主體應(yīng)根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)履行其納稅義務(wù)。
（二）費用
1、證券交易費用
員工持股計劃應(yīng)按規(guī)定比例在發(fā)生投資交易時計提并支付交易手續(xù)費、印花稅等。
2、其他費用
除交易手續(xù)費、印花稅之外的其他費用，由管理委員會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及相應(yīng)的協(xié)議，從員工持股計劃資產(chǎn)中支付。
第八章資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任
第一期員工持股計劃擬開立專用證券賬戶，并以專用賬戶作為本次員工持股計劃直接持股主體，對股票直接持有、直接管理。
本員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)為持有人會議；持有人會議設(shè)管理委員會負(fù)責(zé)員工持股計劃的具體管理事宜。管理委員會根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及本次員工持股計劃相關(guān)法律文件的約定管理本次員工持股計劃，切實維護(hù)員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，為員工持股計劃持有人的最大利益行事。
本員工持股計劃對管理方的權(quán)利、義務(wù)進(jìn)行了明確約定，確保員工持股計劃財產(chǎn)安全。
第九章本員工持股計劃的變更、終止
一、員工持股計劃的變更
員工持股計劃的變更包括但不限于持有人出資方式、持有人獲得股票的方式、持有人確定依據(jù)等事項，員工持股計劃設(shè)立后的變更須經(jīng)持有人會議和董事會審議通過。
二、員工持股計劃的終止
1、本員工持股計劃在存續(xù)期滿后自行終止；
2、本員工持股計劃的鎖定期滿后，當(dāng)本員工持股計劃所持資產(chǎn)均為貨幣資金時，本員工持股計劃可提前終止。
第十章公司融資時本員工持股計劃的參與方式
本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)等方式融資時，由管理委員會制定、執(zhí)行員工持股計劃在存續(xù)期內(nèi)參與公司增發(fā)、配股或發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等再融資事宜的方案，由持有人會議對是否參與融資進(jìn)行審議。
第十一章公司與持有人的權(quán)利和義務(wù)
一、公司的權(quán)利和義務(wù)
（一）公司的權(quán)利
1、若持有人因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽，業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)或與公司簽訂《競業(yè)禁止協(xié)議》后出現(xiàn)違反禁業(yè)限制行為以及本計劃規(guī)定的，管理委員會取消該員工持股計劃持有人的資格，其處理方式依照本計劃第七章的相關(guān)規(guī)定處理。
2、法律、行政法規(guī)及本員工持股計劃規(guī)定的其他權(quán)利。
（二）公司的義務(wù)
1、真實、準(zhǔn)確、完整、及時地履行關(guān)于本員工持股計劃的信息披露義務(wù)。
2、根據(jù)相關(guān)法規(guī)為本員工持股計劃開立及注銷證券賬戶、資金賬戶等其他相應(yīng)的支持。
3、法律、行政法規(guī)及本員工持股計劃規(guī)定的其他義務(wù)。
二、持有人的權(quán)利和義務(wù)
（一）持有人的權(quán)利如下：
1、參加持有人會議和行使表決權(quán)；
2、按其持有的份額享有相關(guān)權(quán)益。
（二）持有人的義務(wù)如下：
1、遵守《員工持股計劃(草案)》的規(guī)定；
2、按所持員工持股計劃的份額承擔(dān)投資風(fēng)險；
3、遵守持有人會議決議；
4、承擔(dān)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、管理規(guī)則及《員工持股計劃(草案)》規(guī)定的其他義務(wù)。
第十二章本員工持股計劃履行的程序
一、公司董事會在充分征求員工意見的基礎(chǔ)上，擬定《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）（2018年修訂版）》，并提交持有人會議審議。
二、持有人會議審議并通過本次員工持股計劃草案后，提交董事會審議。董事會審議并通過本員工持股計劃草案，獨立董事應(yīng)當(dāng)就對本員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發(fā)表獨立意見。
三、監(jiān)事會負(fù)責(zé)對持有人名單進(jìn)行核實，并對本員工持股計劃是
否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃情形發(fā)表意見。
四、董事會審議通過員工持股計劃后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、員工持股計劃草案、獨立董事及監(jiān)事會意見等相關(guān)文件。
五、公司聘請律師事務(wù)所對員工持股計劃出具法律意見書。
六、公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本次員工持股計劃相關(guān)事宜，本員工持股計劃的延期及變更經(jīng)董事會審議通過后實施。
第十三章其他重要事項
一、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，持有人持有本員工持股計劃份額不構(gòu)成公司對持有人聘用期限的承諾，公司與持有人的勞動關(guān)系仍按公司與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。
二、本員工持股計劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。
冠城大通股份有限公司
董事會
2018年6月13日
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