*ST東南:關(guān)于對(duì)深圳證券交易所2018年年報(bào)問詢函(中小板年報(bào)問詢函【2019】第434號(hào))的回復(fù)
浙江大東南股份有限公司 關(guān)于對(duì)深圳證券交易所 2018 年年報(bào)問詢函（中小板年報(bào) 問詢函【2019】第 434 號(hào)）的回復(fù) 2019 年 7 月 3 日，浙江大東南股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）收到深圳 證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)浙江大東南股份有限公司 2018 年 年報(bào)的問詢函》（中小板年報(bào)問詢函【2019】第 434 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《問詢函》”）。 公司現(xiàn)就《問詢函》相關(guān)問題回復(fù)如下： 1、報(bào)告期內(nèi)，你公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 14.65 億元，同比增長(zhǎng) 39.76%；實(shí)現(xiàn)歸 屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）4,009 萬(wàn)元，同比增長(zhǎng) 107.06%。 請(qǐng)補(bǔ)充說明： （1）2012 年至今，你公司扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“扣非后 凈利潤(rùn)”）連續(xù) 7 年為負(fù)。請(qǐng)結(jié)合你公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、產(chǎn)品 毛利率及其變化情況，說明連續(xù) 7 年扣非后凈利潤(rùn)為負(fù)的原因，主營(yíng)業(yè)務(wù)是否 具備可持續(xù)性盈利能力。 回復(fù)： 1.2012 年-2018 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)情況表： 單位：元 b 資產(chǎn)減值損失（主要 歸屬于母公司所有 a 扣非經(jīng)常性損 包括固定資產(chǎn)減值，商 年度 者凈利潤(rùn) 益后凈利潤(rùn) 譽(yù)減值，無(wú)形資產(chǎn)減 a+b 值、存貨跌價(jià)、壞賬損 失等） 2012 -55,539,146.06 -87,827,081.32 24,278,216.66 -63,548,864.66 2013 14,923,662.53 -76,080,393.55 -1,237,127.42 -77,317,520.97 2014 11,575,814.28 -104,472,825.86 29,125,257.98 -75,347,567.88 2015 15,302,484.99 -121,204,805.69 35,135,567.42 -86,069,238.27 2016 -185,607,784.16 -195,542,480.95 80,329,162.02 -115,213,318.93 2017 -567,593,106.64 -669,327,548.73 573,519,827.95 -95,807,720.78 2018 40,087,617.24 -109,887,831.29 64,397,956.40 -45,489,874.89 如上表所示，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)凈利潤(rùn)雖連續(xù)為負(fù)，但已逐漸好轉(zhuǎn)，公司整體經(jīng) 營(yíng)情況趨好。 2.2012 年-2018 年主要產(chǎn)品毛利率情況表： 單位：元 2012 年 分產(chǎn)品 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 毛利率 BOPP 膜 294,715,913.14 276,774,197.64 6.09% CPP 膜 169,951,943.46 179,110,651.91 -5.39% BOPET 膜 200,305,940.23 224,193,155.89 -11.93% 2013 年 分產(chǎn)品 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 毛利率 BOPP 膜 310,194,641.38 292,269,056.13 5.78% CPP 膜 184,371,450.76 195,008,789.55 -5.77% BOPET 膜 166,902,316.25 182,364,918.12 -9.26% 2014 年 分產(chǎn)品 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 毛利率 BOPP 膜 327,264,954.32 292,971,308.32 10.48% CPP 膜 223,774,100.14 231,495,043.60 -3.45% BOPET 膜 315,543,256.18 350,009,162.63 -10.92% 2015 年 分產(chǎn)品 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 毛利率 BOPP 膜 242,207,506.57 212,575,253.24 12.23% CPP 膜 164,970,680.29 170,751,892.98 -3.50% BOPET 膜 355,414,681.46 403,020,164.44 -13.39% 2016 年 分產(chǎn)品 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 毛利率 BOPP 膜 238,692,969.15 202,727,809.35 15.07% CPP 膜 176,378,195.07 174,411,545.11 1.12% BOPET 膜 351,622,079.41 364,729,755.90 -3.73% 2017 年 分產(chǎn)品 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 毛利率 BOPP 膜 239,845,938.58 205,609,232.64 14.27% CPP 膜 159,189,112.15 157,378,785.68 1.14% BOPET 膜 405,577,105.96 416,001,597.61 -2.57% 光學(xué)膜 106,389,250.32 94,746,819.47 10.94% 2018 年 分產(chǎn)品 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 毛利率 BOPP 膜 223,380,390.87 189,136,812.21 15.33% CPP 膜 127,743,161.00 127,628,540.18 0.09% BOPET 膜 656,712,045.47 601,453,261.21 8.41% 光學(xué)膜 364,837,390.90 327,940,038.54 10.11% 近年來(lái)，傳統(tǒng)薄膜行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，同時(shí)公司管理存在一定問題，導(dǎo)致扣非后凈利潤(rùn)為負(fù)。 2017 年開始公司對(duì)內(nèi)部管理制度進(jìn)行了完善，開展了如下工作：調(diào)整銷售班子及銷售模式，堅(jiān)持以客戶為中心，持續(xù)創(chuàng)新，在服務(wù)好現(xiàn)有客戶的基礎(chǔ)上，加大新客戶的開發(fā)力度，并通過技術(shù)開發(fā)，研發(fā)高端產(chǎn)品，形成產(chǎn)品差異化，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 一、針對(duì)聚酯薄膜的經(jīng)營(yíng)環(huán)境持續(xù)向好，市場(chǎng)供需基本平衡，產(chǎn)品品質(zhì)提升，差異化產(chǎn)品增加，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)改善，改變了原先單一生產(chǎn)普通薄膜的局面。光學(xué)膜、背板膜、轉(zhuǎn)移膜、直壓膜等新品均具備大規(guī)模生產(chǎn)能力，使產(chǎn)品的附加值有較大 提高，抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力進(jìn)一步加強(qiáng)。主要產(chǎn)品 BOPET 膜 2018 年銷量 68986 噸，達(dá)到全部產(chǎn)能的 77%，并使毛利率從負(fù)轉(zhuǎn)正，已具備盈利能力：新材料產(chǎn)品 兩條 5 萬(wàn)噸光學(xué)膜生產(chǎn)線，分別已于 2017 年、2018 年正式投產(chǎn)銷售，2018 年銷 量 40526 噸，達(dá)到全部產(chǎn)能的 74%，毛利率達(dá)到 10%以上； 二、CPP 膜加大管理體制改革，銷售決策權(quán)更加靈活接近市場(chǎng)最前線，2019上半年產(chǎn)銷穩(wěn)中有增。?內(nèi)部加大管理挖潛力度，分切的廢料邊球通過技術(shù)改造， 直接進(jìn)行在線回收使用，從 2018 年的每個(gè)月 20 多噸邊球使用量，到 2019 年上 半年逐步增加到約 60 噸的在線回用量，年節(jié)約成本費(fèi)用約 150-200 萬(wàn)元。?加強(qiáng)質(zhì)量細(xì)節(jié)管理，減少返工成本，加大新產(chǎn)品的開發(fā)力度。目前比較新的鋰電池 軟包 CPP 需求量也從原來(lái) 1-2 噸提高到 5-10 噸，本產(chǎn)品附加值較高。阻隔型 MCPP 經(jīng)過多年研發(fā)，取得階段性成果，下游客戶經(jīng)過批試，逐步放量 2-3 噸小試，有望在藥包上得到推廣應(yīng)用，未來(lái)前景趨好。?加強(qiáng)與下游客戶深化連接關(guān)系，應(yīng)對(duì)與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的流延加鍍鋁一體化競(jìng)爭(zhēng)挑戰(zhàn)，且與下游鍍鋁廠客戶進(jìn)行上下游深度合作，進(jìn)展良好，市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)逐漸凸顯。 三、產(chǎn)品 BOPP 膜，主要包括高壓電力粗化膜、超薄基膜、高壓中頻點(diǎn)熱粗化膜、高壓微波粗化膜、耐高溫基膜、金屬化膜、普通基膜等產(chǎn)品。電容膜具有卷繞性好等特征，可廣泛應(yīng)用于 LED 燈、電動(dòng)汽車、特種電機(jī)、家電等領(lǐng)域。報(bào)告期內(nèi)開發(fā)了高壓脈沖、直流支撐、高壓無(wú)油和智能低壓并聯(lián)產(chǎn)品用膜，且生產(chǎn) 的特高壓電容膜產(chǎn)品，已列入國(guó)家特高壓電力建設(shè)目錄，成為新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。 四、產(chǎn)品光學(xué)膜，主要應(yīng)用于高端液晶顯示器材背光膜組、抗靜電保護(hù)膜、觸摸屏保護(hù)膜、汽車玻璃隔熱貼膜等。液晶電視機(jī)、智能手機(jī)、平板電腦等消費(fèi)類電子產(chǎn)品市場(chǎng)的持續(xù)增長(zhǎng)帶動(dòng)了液晶顯示器材行業(yè)的快速發(fā)展，光學(xué)級(jí)聚酯薄膜產(chǎn)品受益于此，市場(chǎng)空間廣闊。產(chǎn)品分為：光學(xué)級(jí)基膜和光學(xué)膜在線涂布。2018年光學(xué)膜新材料項(xiàng)目全面竣工投產(chǎn)，并與客戶進(jìn)行 50μ -250μ 全厚度全方位合作，所生產(chǎn)的 250μ 、188μ 厚度已得到客戶的認(rèn)可，經(jīng)濟(jì)效益已逐步顯現(xiàn)。 綜上分析，主營(yíng)業(yè)務(wù)已具備可持續(xù)性盈利能力。 （2）主營(yíng)業(yè)務(wù)分產(chǎn)品構(gòu)成中，BOPET 膜和光學(xué)膜報(bào)告期內(nèi)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收 入 6.57 億元和 3.65 億元，同比增長(zhǎng) 61.92%和 242.93%。請(qǐng)說明 BOPET 膜和光 學(xué)膜營(yíng)業(yè)收入大幅增長(zhǎng)的原因。 回復(fù)： 1.BOPET 膜營(yíng)業(yè)收入較同比增長(zhǎng) 61.92%，主要系 2017 年 1379 生產(chǎn)線因故一 直停機(jī)維修狀態(tài)，至 2017 年 9 月才恢復(fù)正常開機(jī)生產(chǎn)，另 2018 年整體行情較 2017 年趨好，銷量、單價(jià)均比 2017 年大幅增加，從而導(dǎo)致營(yíng)業(yè)收入大幅增加。 2.光學(xué)膜營(yíng)業(yè)收入較上年同期增加 242.93%，主要系子公司杭州大東南高科包裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州高科”）布魯克納光學(xué)膜線于 2017 年 5 月份開始 穩(wěn)產(chǎn)，東麗光學(xué)膜 2.5 萬(wàn)噸生產(chǎn)線于 2018 年 4 月底調(diào)試結(jié)束，開始正常生產(chǎn)銷 售，2018 年有兩條光學(xué)膜生產(chǎn)線正常生產(chǎn)銷售，生產(chǎn)線品種穩(wěn)步差異化，單位售價(jià)也有提高，從而導(dǎo)致營(yíng)業(yè)收入大幅增加。 （3）報(bào)告期內(nèi)，你公司人均營(yíng)業(yè)收入 204 萬(wàn)元，同比增長(zhǎng) 77.18%，其中在 職員工數(shù)量由 909 人下降到 717 人。請(qǐng)說明人均營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)的原因，并結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明其合理性。 回復(fù)： 職工人數(shù)減少的主要原因： 1.全資子公司浙江綠海新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“綠海新能源”）是勞動(dòng)密集型企業(yè)。從 2017 年開始，由于銷售力量、技術(shù)力量不足，產(chǎn)品在市場(chǎng)上拓展緩慢，2018 年呈停線狀態(tài)，人員流失較多； 2.全資子公司上海游唐網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司由于游戲行業(yè)發(fā)生了巨大的轉(zhuǎn)變以及“滑坡”，市場(chǎng)不景氣，導(dǎo)致部分員工流失； 人均營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)的原因： 1.公司新投產(chǎn)的光學(xué)膜生產(chǎn)線是全自動(dòng)化操作，形成員工人數(shù)下降，人均營(yíng) 業(yè)收入增長(zhǎng)的趨勢(shì)。 2.2018 年公司通過工資改革和人員調(diào)整，完善績(jī)效考核方案，建立了品管 員特種膜質(zhì)量管控辦法，從主線到分切，品管員全面進(jìn)行監(jiān)督檢查控制，帶動(dòng)了 產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的建立和完善。公司區(qū) CPP、PET 生產(chǎn)線調(diào)整了管理模式，制定了 目標(biāo)計(jì)劃，落實(shí)了經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，加強(qiáng)了內(nèi)部考核，提升了員工效率，助力人均營(yíng) 業(yè)收入的增長(zhǎng)。 2017 年至 2018 年，公司及同行業(yè)可比上市公司人均營(yíng)業(yè)收入情況如下： 變動(dòng)幅度 員工人數(shù) 營(yíng)業(yè)收入 2017 年人均 2018 年人均 人均營(yíng)業(yè)收 公司 收入（萬(wàn)元） 收入（萬(wàn)元） 入增長(zhǎng)率 王子新材（002735） 19.21% 52.41% 43.19 55.22 27.85% 新綸科技（002341） 34.22% 55.67% 93.33 108.24 15.98% 三利譜（002876） 10.48% 7.99% 51.94 50.77 -2.25% *ST 東南（002263） -21.12% 39.76% 115.35 204.37 77.18% 結(jié)合上表，報(bào)告期內(nèi)，公司人均營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率高于上述同行業(yè)可比上市公 司，主要原因?yàn)楣驹诼殕T工人數(shù)減少，而同行業(yè)其他上市公司在職員工人數(shù)呈 上升趨勢(shì)。 （4）報(bào)告期內(nèi)，你公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為 2.58 億元，同比 增長(zhǎng) 280%。請(qǐng)結(jié)合經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的具體構(gòu)成，說明大幅增長(zhǎng)的原因。 回復(fù)： 2017 年度、2018 年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量對(duì)比表如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 本期數(shù) 上年數(shù) 變動(dòng)凈額 變動(dòng)幅度 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 165,877.65 99,438.93 66,438.72 66.81% 收到的稅費(fèi)返還 7,656.47 274.59 7,381.88 2688.34% 收到其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 2,527.91 3,709.58 -1,181.67 -31.85% 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) 176,062.03 103,423.09 72,638.94 70.23% 購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 134,848.79 85,091.58 49,757.21 58.47% 支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 6,876.19 6,448.54 427.65 6.63% 支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 3,547.90 1,381.62 2,166.28 156.79% 支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 4,980.34 3,706.09 1,274.25 34.38% 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 150,253.21 96,627.82 53,625.39 55.50% 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 25,808.82 6,795.27 19,013.55 279.81% 如上表所示，本期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~同比增長(zhǎng) 280%，主要是收 到的稅費(fèi)返還較上期大幅增長(zhǎng)，以及銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金增長(zhǎng)幅度大于購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金的增長(zhǎng)幅度所致。 本期收到的稅費(fèi)返還金額較上期增加 7,381.88 萬(wàn)元，原因主要系：2018 年 度本公司子公司杭州高科收到退還的增值稅留抵稅額 6,700.51 萬(wàn)元，本公司子公司綠海新能源收到退還的增值稅留抵稅額 874.91 萬(wàn)元，2017 年度本公司及本公司子公司無(wú)收到退還增值稅留抵稅額的情況。 本期銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金較上期增加 6.65 億元，購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金較上期增加 4.98 億元，這兩項(xiàng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)銷售采購(gòu)直接相關(guān)的現(xiàn)流變動(dòng)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~較上期增長(zhǎng) 1.67 億元。形成該增長(zhǎng)的主要原因是由于本期營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)毛利增長(zhǎng)，以及經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及預(yù)收款項(xiàng)收回的銷售款較上年同期增加所致。與上年相比，本年?duì)I業(yè)收入增加 4.17 億元，營(yíng)業(yè)成本增加 3.54 億元，營(yíng)業(yè)毛利增加0.63 億元。營(yíng)業(yè)收入成本及營(yíng)業(yè)毛利大幅增長(zhǎng)的原因主要系 BOPET 膜和光學(xué)膜 毛利增長(zhǎng)所致：①本期 BOPET 膜銷售數(shù)量同比增長(zhǎng) 28.49%，平均售價(jià)增加 2 元/ 公斤左右，營(yíng)業(yè)收入較上期相比增加 25,113.49 萬(wàn)元，漲幅 61.92%，平均單位成本同比增長(zhǎng) 1.5 元/公斤左右，營(yíng)業(yè)成本較上期相比增加 18,545.17 萬(wàn)元，增漲幅 44.58%；②本期新增 1 條光學(xué)膜生產(chǎn)線并已投產(chǎn)，本期光學(xué)膜銷售數(shù)量較上期同比增長(zhǎng) 81.00%，平均售價(jià)增加 1 元/公斤左右，本期光學(xué)膜營(yíng)業(yè)收入與上 期相比增加 25,844.81 萬(wàn)元，漲幅 242.93%，平均單位成本增加 1 元/公斤左右， 營(yíng)業(yè)成本金額較上期增加 23,319.32 萬(wàn)元，漲幅 246.12%。此外，2018 年度通過經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及預(yù)收款項(xiàng)收回的銷售款較上年同期增加 0.36 億元。 綜上所述，報(bào)告期內(nèi)本公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~同比增長(zhǎng) 280%，主要原因系本期收到的稅費(fèi)返還較上期大幅增加、本期營(yíng)業(yè)毛利較上期明顯增長(zhǎng)、以及本期銷售收款情況較上期有所改善。 2、報(bào)告期內(nèi)，你公司來(lái)自非經(jīng)常性損益的金額合計(jì) 1.50 億元，占凈利潤(rùn) 的比例為 374%。請(qǐng)補(bǔ)充說明： （1）報(bào)告期內(nèi)，你公司非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益 8,115 萬(wàn)元，主要是子公司寧 波大東南萬(wàn)象科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波萬(wàn)象”）轉(zhuǎn)讓部分土地使用權(quán)和廠 房。根據(jù)你公司于 2019 年 1 月 8 日披露的《關(guān)于對(duì)深交所問詢函的回復(fù)公告》， 寧波萬(wàn)象于 2018 年 12 月底收到轉(zhuǎn)讓款項(xiàng) 2,833.78 萬(wàn)元，截止 2019 年 1 月 3 日已累計(jì)收到轉(zhuǎn)讓款項(xiàng) 4,833.78 萬(wàn)元、銀行保函 4,000 萬(wàn)元，剩余 800 萬(wàn)元將 在開具發(fā)票之后足額支付。請(qǐng)說明寧波萬(wàn)象截至目前是否已全額收到轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，如否，請(qǐng)說明原因以及上述會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。 回復(fù)： 2018 年 12月，公司之子公司寧波萬(wàn)象分別與寧波舒普機(jī)電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“舒普機(jī)電”)、寧波紐新克電機(jī)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“紐新克電機(jī)”)簽訂房地產(chǎn)買賣合同，寧波萬(wàn)象將其持有的位于寧波市鄞州區(qū)金源路 788 號(hào)的部分土地使用權(quán)及廠房轉(zhuǎn)讓給舒普機(jī)電和紐新克電機(jī)，其中：將土地面積15,802.20 平方米、廠房建筑面積 10,196.86 平方米的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給舒普機(jī)電；將土地面積 12,332.23 平方米、廠房建筑面積 6,839.13 平方米的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給紐新克電機(jī)。經(jīng)各方協(xié)商一致，本次轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣 9,633 萬(wàn)元。交易雙 方已于 2018 年 12 月 29 日辦妥不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證的變更過戶手續(xù)。截止本問詢函回復(fù) 日，寧波萬(wàn)象已全額收到舒普機(jī)電和紐新克電機(jī)的支付的轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)共 9,633.78萬(wàn)元。 鑒于寧波萬(wàn)象已于 2018 年 12 月 29 日完成擬轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)的權(quán)屬變更過戶手 續(xù)，并已將相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)實(shí)際交付給交易對(duì)手方舒普機(jī)電和紐新克電機(jī)，寧波萬(wàn)象對(duì)該等不動(dòng)產(chǎn)不再實(shí)施控制，該等不動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬已轉(zhuǎn)移給交易對(duì)手方，因此截至 2018 年末，寧波萬(wàn)象上述處置不動(dòng)產(chǎn)的交易實(shí)際已完成。同時(shí)，截至 2018 年末，寧波萬(wàn)象已收到大部分轉(zhuǎn)讓價(jià)款，公司預(yù)計(jì)尚未收到的尾款不存在不能如期履約之風(fēng)險(xiǎn)。因此公司應(yīng)在 2018 年度對(duì)上述資產(chǎn)處置交易進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，確認(rèn)資產(chǎn)處置損益。 根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 4 號(hào)――固定資產(chǎn)》第二十三條的規(guī)定，企業(yè)***、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢固定資產(chǎn)或發(fā)生固定資產(chǎn)毀損，應(yīng)當(dāng)將處置收入扣除賬面價(jià)值和相關(guān)稅費(fèi)后的金額計(jì)入當(dāng)期損益。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 6 號(hào)――無(wú)形資產(chǎn)》第二十二條的規(guī)定，企業(yè)***無(wú)形資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)將取得的價(jià)款與該無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值的差 額計(jì)入當(dāng)期損益。按照財(cái)政部 2017 年 12 月 25 日發(fā)布的《財(cái)政部關(guān)于修訂印發(fā) 一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》(財(cái)會(huì)[2017]30 號(hào))相關(guān)規(guī)定，企業(yè)處置未劃分 為持有待售的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)而產(chǎn)生的處置利得計(jì)入“資產(chǎn)處置收益”項(xiàng)目。 綜上所述，公司將上述資產(chǎn)處置產(chǎn)生的損益計(jì)入 2018 年度的“資產(chǎn)處置收 益”項(xiàng)目，計(jì)入 2018 年度利潤(rùn)表，其會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。 會(huì)計(jì)師核查意見 我們認(rèn)為公司將上述資產(chǎn)處置產(chǎn)生的損益計(jì)入 2018 年度的“資產(chǎn)處置收益”項(xiàng)目，計(jì)入 2018 年度利潤(rùn)表，其會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。 （2）報(bào)告期內(nèi)，你公司計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助為 2,843 萬(wàn)元。請(qǐng)說明政 府補(bǔ)助內(nèi)容、取得時(shí)間、是否具備可持續(xù)性、是否及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，以及會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。 回復(fù)： 公司計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助為 2,843 萬(wàn)元，政府補(bǔ)助內(nèi)容、取得時(shí)間詳見下表： 單位：元 與資產(chǎn)相關(guān) 計(jì)入當(dāng)期損益 補(bǔ)助項(xiàng)目 取得時(shí)間 初始確認(rèn)金額 /與收益相 損益項(xiàng)目 金 額 產(chǎn)業(yè)振興和技術(shù)改造項(xiàng)目中 2012/12/20 60,170,000.00 與資產(chǎn)相關(guān) 其他收益 1,826,969.73 央財(cái)政補(bǔ)助資金 工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)財(cái)政專項(xiàng)資金 2013/8/29 1,900,000.00 與資產(chǎn)相關(guān) 其他收益 57,690.58 科技扶持專項(xiàng)資金 2017/2/16 5,541,200.00 與資產(chǎn)相關(guān) 其他收益 169,453.68 杭州市發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟(jì)專項(xiàng)資 2012/12/31 250,000.00 與資產(chǎn)相關(guān) 其他收益 16,666.67 金 2010 年重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)振興和技術(shù) 2010/12/17 6,640,000.00 與資產(chǎn)相關(guān) 其他收益 442,666.66 改造(第三批、第四批)補(bǔ)助 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整項(xiàng)目(第二批) 2013/9/22 8,240,000.00 與資產(chǎn)相關(guān) 其他收益 549,333.34 補(bǔ)助 寧波市 2013 年度重點(diǎn)企業(yè)技 2013/11/21 3,680,000.00 與資產(chǎn)相關(guān) 其他收益 245,333.34 術(shù)改造項(xiàng)目第二批補(bǔ)助 寧波市 2014 年度重點(diǎn)企業(yè)技 2014/7/24 2,597,000.00 與資產(chǎn)相關(guān) 其他收益 173,133.34 術(shù)改造項(xiàng)目第一批補(bǔ)助 寧波市 2014 年度重點(diǎn)企業(yè)技 2014/12/29 1,259,000.00 與資產(chǎn)相關(guān) 其他收益 83,933.28 術(shù)改造項(xiàng)目第二批補(bǔ)助 2017 年度穩(wěn)增促專項(xiàng)資金 2018/9/6 548,714.00 與收益相關(guān) 營(yíng)業(yè)外收入 548,714.00 潘火街道(投創(chuàng)中心)2017 年 2018/5/7 120,000.00 與收益相關(guān) 營(yíng)業(yè)外收入 120,000.00 度獎(jiǎng)勵(lì)經(jīng)費(fèi) 與資產(chǎn)相關(guān) 計(jì)入當(dāng)期損益 補(bǔ)助項(xiàng)目 取得時(shí)間 初始確認(rèn)金額 /與收益相 損益項(xiàng)目 金 額 17 年度清潔生產(chǎn)審核企業(yè)補(bǔ) 2018/1/17 80,000.00 與收益相關(guān) 其他收益 80,000.00 助 企業(yè)安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化獎(jiǎng)勵(lì)補(bǔ) 2018/10/12 4,000.00 與收益相關(guān) 其他收益 4,000.00 助經(jīng)費(fèi) 城鎮(zhèn)土地使用稅減免 2018/12/17 228,628.80 與收益相關(guān) 其他收益 228,628.80 科技扶持專項(xiàng)資金 2018/1/12 200,000.00 與收益相關(guān) 其他收益 200,000.00 2017 年度高新技術(shù)企業(yè)獎(jiǎng)勵(lì) 2018/8/13 100,000.00 與收益相關(guān) 其他收益 100,000.00 經(jīng)費(fèi) 房產(chǎn)稅減免 2018/7/18 233,281.68 與收益相關(guān) 其他收益 233,281.68 專利資助 2018/1/18 9,000.00 與收益相關(guān) 其他收益 9,000.00 專利資助 2018/4/18 15,000.00 與收益相關(guān) 其他收益 15,000.00 2018 年科技補(bǔ)助資金 2018/12/18 19,232,400.00 與收益相關(guān) 營(yíng)業(yè)外收入 19,232,400.00 企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)扶持資金 2018/4/2 700,000.00 與收益相關(guān) 營(yíng)業(yè)外收入 700,000.00 重點(diǎn)企業(yè)獎(jiǎng)勵(lì) 2018/4/23 80,000.00 與收益相關(guān) 營(yíng)業(yè)外收入 80,000.00 搬遷補(bǔ)償款 2018/5/9 3,312,573.00 與收益相關(guān) 其他收益 3,312,573.00 合 計(jì) 28,428,778.10 上述 2018 年度確認(rèn)的大額政府補(bǔ)助均為非經(jīng)常性損益，不具備可持續(xù)性。公司及全資子公司當(dāng)期收到的政府補(bǔ)助及遞延收益當(dāng)期分?jǐn)偤嫌?jì)金額為 2,842.88 萬(wàn)元（其中：計(jì)入 2018 年度的政府補(bǔ)助 2,486.36 萬(wàn)元，遞延收益 2018 年度分?jǐn)?356.52 萬(wàn)元），占公司 2017 年度經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)比例為 5%，且未達(dá)到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及中小板信息披露公告格式指引《第 44 號(hào) 上市公司獲得政府補(bǔ)助公告格式》規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，公司無(wú)需對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行單獨(dú)披露。 關(guān)于政府補(bǔ)助會(huì)計(jì)處理合規(guī)性的說明： 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 16 號(hào)――政府補(bǔ)助》第六條規(guī)定，“政府補(bǔ)助同時(shí)滿足下列條件的，才能予以確認(rèn)：(一)企業(yè)能夠滿足政府補(bǔ)助所附條件；(二)企業(yè)能夠收到政府補(bǔ)助”；第七條的規(guī)定，“政府補(bǔ)助為貨幣性資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)按照收到或應(yīng)收的金額計(jì)量”；第八條規(guī)定，“與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助，應(yīng)當(dāng)沖減相關(guān)資產(chǎn)的賬面價(jià)值或確認(rèn)為遞延收益。與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助確認(rèn)為遞延收益的，應(yīng)當(dāng)在相 關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)按照合理、系統(tǒng)的方法分期計(jì)入損益”；第九條規(guī)定，“與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助，應(yīng)當(dāng)分情況按照以下規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理：(一)用于補(bǔ)償企業(yè)以后期間的相關(guān)成本費(fèi)用或損失的，確認(rèn)為遞延收益，并在確認(rèn)相關(guān)成本費(fèi)用或損失的期間，計(jì)入當(dāng)期損益或沖減相關(guān)成本；(二)用于補(bǔ)償企業(yè)已發(fā)生的相關(guān)成本費(fèi)用或損失的，直接計(jì)入當(dāng)期損益或沖減相關(guān)成本”。 公司 2018 年度計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助為 2,842.88 萬(wàn)元，其中，與收益相 關(guān)的政府補(bǔ)助為 2,486.36 萬(wàn)元，與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助為 356.52 萬(wàn)元。根據(jù)公司及相關(guān)下屬子公司取得的政府補(bǔ)助文件以及申請(qǐng)政府補(bǔ)助的相關(guān)材料，公司及相關(guān)下屬子公司在 2018 年度確認(rèn)相關(guān)的政府補(bǔ)助均已滿足政府補(bǔ)助確認(rèn)的條件，且補(bǔ)助均已收到，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 16 號(hào)――政府補(bǔ)助》第六條、第七條的規(guī)定。其中，公司確認(rèn)的與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助，均并非用于補(bǔ)償企業(yè)以后期間的相關(guān)成本費(fèi)用或損失，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 16 號(hào)――政府補(bǔ)助》第九條的相關(guān)規(guī)定，直接計(jì)入當(dāng)期損益；公司確認(rèn)的與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助，在以前年度取得補(bǔ)助時(shí)已計(jì)入遞延收益，并在相關(guān)資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)后，在資產(chǎn)使用壽命內(nèi)平均分?jǐn)傆?jì)入其他收益，會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 16 號(hào)――政府補(bǔ)助》第八條的相關(guān)規(guī)定。 會(huì)計(jì)師核查意見 我們認(rèn)為公司 2018 年度政府補(bǔ)助的會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。 （3）你公司非經(jīng)常性損益構(gòu)成中，除上述各項(xiàng)之外的其他營(yíng)業(yè)外收入和支出為 1,575 萬(wàn)元。請(qǐng)說明其他營(yíng)業(yè)外收入和支出的具體內(nèi)容，以及會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。 請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 除政府補(bǔ)助之外的其他營(yíng)業(yè)外收入和支出為 1,575.08 萬(wàn)元，具體內(nèi)容如下表所示： 單位：元 項(xiàng) 目 本期數(shù) 項(xiàng) 目 本期數(shù) 營(yíng)業(yè)外收入 16,057,963.25 其中：罰沒及違約金收入 467,375.27 無(wú)需支付的應(yīng)付款 15,584,500.00 其他 6,087.98 減：營(yíng)業(yè)外支出 307,119.18 其中：對(duì)外捐贈(zèng) 5,000.00 罰款支出 30,000.00 賠償金、違約金 149,351.26 稅收滯納金 122,014.17 其他 753.75 合 計(jì) 15,750,844.07 營(yíng)業(yè)外收入主要內(nèi)容說明：無(wú)法支付的應(yīng)付款 15,584,500.00 元，系陸�F、韓軍本期同意豁免本公司應(yīng)支付的上海游唐網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓剩余對(duì)價(jià)款；罰沒及違約金收入 467,375.27 元，系子公司杭州大東南高科包裝有限公司當(dāng)期實(shí)際收到的罰沒及違約金收入，其中：因杭州歐鑫新能源有限公司未能按期完成“分布式太陽(yáng)能光伏項(xiàng)目”建設(shè)收取違約金 288,242.27 元，因常德金德新材料科技股份有限公司拖欠貨款收取違約金 165,808.00 元，因上海群琪硅塑科技有限公司逾期提貨賠償損失 13,275.00 元。 營(yíng)業(yè)外支出主要內(nèi)容說明：賠償金、違約金 149,351.26 元，主要系子公司上海游唐網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司因其開發(fā)的《夢(mèng)幻石器 OL》游戲侵犯了北京銀河聚陣網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司擁有的《石器時(shí)代》及《石器時(shí)代 2》在中國(guó)大陸地區(qū)的獨(dú)占授權(quán)許可權(quán)，于本期確認(rèn)賠償損失 111,749.30 元，其余為各子公司零星罰沒支出 37,601.96 元；稅收滯納金 122,014.17 元，系子公司寧波大東南萬(wàn)象科技有限公司支付的進(jìn)口貨物滯報(bào)金；罰款支出 30,000.00 元，系子公司杭州大東南高科新材料有限公司支付的環(huán)保行政處罰款；對(duì)外捐贈(zèng) 5,000.00 元，系子公司寧波大東南萬(wàn)象科技有限公司支付佛山市盈博萊科技股份有限公司年費(fèi)贊助款。 會(huì)計(jì)師核查意見 我們認(rèn)為公司 2018 年度確認(rèn)的其他營(yíng)業(yè)外收入和支出符合公司的實(shí)際情況，賬務(wù)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。 3、《年度關(guān)聯(lián)方資金占用專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》顯示，你公司控股股東浙江大東南集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大東南集團(tuán)”）及其附屬企業(yè) 2018 年度累計(jì)非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金 117,510.11 萬(wàn)元，截至 2018 年末占用資金余額為 73,355.19 萬(wàn)元。截至 2019 年 6 月 28 日，大東南集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方已償還上述占 款。請(qǐng)說明上述資金占用發(fā)生時(shí)間、日最高余額、參與人員，以及你公司董監(jiān)高是否履行了誠(chéng)信勤勉義務(wù)。 回復(fù)： 經(jīng)公司自查，上述資金占用發(fā)生時(shí)間為 2018 年 1 月 2 日至 2018 年 11 月 11 日期間，日最高余額為 68,094.87 萬(wàn)元。深圳證券交易所在 2018 年年報(bào)問詢期間，公司尚處于立案調(diào)查階段，部分違規(guī)事項(xiàng)尚待明確，證券監(jiān)管部門未出具正式調(diào)查意見。根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》（【2019】7 號(hào)），公司原控股股東浙江大東南集團(tuán)有限公司及關(guān)聯(lián)方諸暨萬(wàn)能包裝有限公司在 2016-2018 年間頻繁、大量非經(jīng)營(yíng)性占用公司及子公司資金。其中 2016 年發(fā)生資金占用 52 筆，累計(jì)占用金額 931,725,129.35 元，期末占用余額 262,688,745.28 元 ； 2017 年 發(fā) 生 資 金 占 用 120 筆 ， 累 計(jì) 占 用 金 額 1,103,660,751.54 元，期末占用余額 226,788,000 元；2018 年發(fā)生資金占用 103 筆，累計(jì)占用金額 665,049,313 元，期末占用余額 680，948,715.73 元。截至 2019 年 6 月 26 日，占用資金及其利息已歸還。資金占用參與人員為公司原實(shí)際 控制人、董事長(zhǎng)黃飛剛及融資部經(jīng)辦人員，公司其他董監(jiān)高不知悉、未參與。 資金占用發(fā)生的原因是由于原控股股東及公司原董事長(zhǎng)黃飛剛違反公司內(nèi)控制度，隱瞞、超越職責(zé)權(quán)限及公司決策程序，違規(guī)將上市公司資金轉(zhuǎn)入控股股東及其控制的其他公司賬戶且未進(jìn)行賬務(wù)處理。由于公司原控股股東規(guī)范意識(shí)不足，未能有效執(zhí)行公司內(nèi)部控制制度，最終導(dǎo)致了上述行為的發(fā)生。公司其他董監(jiān)高均不知曉上述款項(xiàng)收付情況，故未能及時(shí)制止資金占用的發(fā)生。公司其他董監(jiān)高在知曉資金占用事項(xiàng)發(fā)生后，已積極督促原董事長(zhǎng)、控股股東及其管理人盡快履行債務(wù)清償義務(wù)或解除擔(dān)保合同，妥善解決違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，截至本回復(fù)出具之日，原控股股東已于 2019 年 6 月全額償還上述占用資金，并支付了相應(yīng)的資金占用利息，避免了公司及中小股東利益受到損害。上市公司其他董監(jiān)高成員已在其可知、可行范圍內(nèi)履行了誠(chéng)信勤勉義務(wù)。 4、報(bào)告期內(nèi)，你公司違規(guī)擔(dān)保金額 29,340 萬(wàn)元，占 2017 年末凈資產(chǎn)的比 例為 13.43%。請(qǐng)以列表方式逐項(xiàng)披露上述對(duì)外擔(dān)保的具體情況，包括但不限于 被擔(dān)保的事項(xiàng)、簽署相關(guān)合同時(shí)間、擔(dān)保期、擔(dān)保額度、實(shí)際擔(dān)保金額、被擔(dān) 保方情況、反擔(dān)保情況及其充分性、參與人員、已履行的擔(dān)保責(zé)任，未履行審 議程序和信息披露義務(wù)的原因，以及你公司董監(jiān)高是否履行了誠(chéng)信勤勉義務(wù)。 并請(qǐng)自查是否存在其他應(yīng)披露未披露的違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，如存在，請(qǐng)補(bǔ)充披露。 回復(fù)： 1.報(bào)告期內(nèi)，公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的具體情況 與上市 反擔(dān)保 已經(jīng)履 序號(hào) 擔(dān)保對(duì) 合同簽 公司關(guān) 擔(dān)保金額 擔(dān)保類型 擔(dān)保期 的情況 參與人員 行的擔(dān) 象名稱 署時(shí)間 系 （萬(wàn)元） 及其充 保責(zé)任 分性 豐球集 實(shí)際控制人 1 團(tuán)有限 2018.6 非關(guān)聯(lián) 3,000.00 連帶責(zé)任 2018.6.29- 反擔(dān)保 黃水壽、黃 無(wú) 公司 方 擔(dān)保 2018.12.28 飛剛及相關(guān) 人員 豐球集 實(shí)際控制人 2 團(tuán)有限 2018.7 非關(guān)聯(lián) 2,840.00 連帶責(zé)任 2018.7.12- 反擔(dān)保 黃水壽、黃 無(wú) 公司 方 擔(dān)保 2018.12.17 飛剛及相關(guān) 人員 浙江大 實(shí)際控制人 3 東南集 2017.1 關(guān)聯(lián)方 3,500.00 連帶責(zé)任 未明確 無(wú)反擔(dān) 黃水壽、黃 無(wú) 團(tuán)有限 擔(dān)保 保 飛剛及相關(guān) 公司 人員 浙江大 實(shí)際控制人 4 東南集 2017.1 關(guān)聯(lián)方 ― 連帶責(zé)任 2017.1.10- 無(wú)反擔(dān) 黃水壽、黃 無(wú) 團(tuán)有限 擔(dān)保 2017.12.31 保 飛剛及相關(guān) 公司 人員 浙江大 實(shí)際控制人 5 東南集 2017.8 關(guān)聯(lián)方 6,000.00 連帶責(zé)任 2017.8.21- 無(wú)反擔(dān) 黃水壽、黃 無(wú) 團(tuán)有限 擔(dān)保 2018.8.20 保 飛剛及相關(guān) 公司 人員 浙江大 實(shí)際控制人 6 東南集 2017.1 關(guān)聯(lián)方 10,000.00 連帶責(zé)任 6 個(gè)月 無(wú)反擔(dān) 黃水壽、黃 無(wú) 團(tuán)有限 1 擔(dān)保 保 飛剛及相關(guān) 公司 人員 浙江大 實(shí)際控制人 7 東南集 2017.1 關(guān)聯(lián)方 2,400.00 連帶責(zé)任 6 個(gè)月 無(wú)反擔(dān) 黃水壽、黃 無(wú) 團(tuán)有限 1 擔(dān)保 保 飛剛及相關(guān) 公司 人員 浙江大 實(shí)際控制人 8 東南集 2018.1 關(guān)聯(lián)方 2,200.00 連帶責(zé)任 2018.1.18- 無(wú)反擔(dān) 黃水壽、黃 無(wú) 團(tuán)有限 擔(dān)保 2018.3 保 飛剛及相關(guān) 公司 人員 浙江大 實(shí)際控制人 9 東南集 2018.2 關(guān)聯(lián)方 3,600.00 連帶責(zé)任 3 個(gè)月 無(wú)反擔(dān) 黃水壽、黃 無(wú) 團(tuán)有限 擔(dān)保 保 飛剛及相關(guān) 公司 人員 10 浙江大 2018.3 關(guān)聯(lián)方 ― 連帶責(zé)任 未明確 無(wú)反擔(dān) 實(shí)際控制人 無(wú) 與上市 反擔(dān)保 已經(jīng)履 序號(hào) 擔(dān)保對(duì) 合同簽 公司關(guān) 擔(dān)保金額 擔(dān)保類型 擔(dān)保期 的情況 參與人員 行的擔(dān) 象名稱 署時(shí)間 系 （萬(wàn)元） 及其充 保責(zé)任 分性 東南集 擔(dān)保 保 黃水壽、黃 團(tuán)有限 飛剛及相關(guān) 公司 人員 合計(jì) 33,540 - - - - - 前述被擔(dān)保方基本情況如下： （1）浙江大東南集團(tuán)有限公司 截至 2018 年 12 月 31 日，大東南集團(tuán)持有公司 27.91%，為公司原控股股東。 大東南集團(tuán)于 2018 年 10 月 18 日進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，2019 年 6 月 26 日，浙江 省諸暨市人民法院下發(fā)的《民事裁定書》（[2018]浙 0681 破 23 號(hào)之四），裁定批 準(zhǔn)大東南集團(tuán)重整計(jì)劃，以及終止大東南集團(tuán)重整程序。截至本回復(fù)出具之日， 大東南集團(tuán)已完成破產(chǎn)重整，大東南集團(tuán)持有的公司所有股份由諸暨市水務(wù)集團(tuán) 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“水務(wù)集團(tuán)”）承接。 （2）豐球集團(tuán)有限公司 豐球集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“豐球集團(tuán)”）成立于 1994 年 4 月 4 日，注冊(cè) 資本 12,300 萬(wàn)人民幣，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍生產(chǎn)、銷售泵、電機(jī)及配件、農(nóng)業(yè)機(jī)械、 太陽(yáng)能光伏產(chǎn)品等產(chǎn)品。豐球集團(tuán)與大東南集團(tuán)同為諸暨市大東南小額貸款有限 公司股東。 2.未履行審議程序及信息披露義務(wù)的原因以及公司董監(jiān)高的誠(chéng)信勤勉義務(wù) 序號(hào) 1、2 涉及的擔(dān)保事項(xiàng)，公司為非關(guān)聯(lián)方豐球集團(tuán)提供反擔(dān)保，金額合 計(jì) 5,840 萬(wàn)元。就該對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，因諸暨大東南紙包裝有限公司（大東南集團(tuán) 全資子公司）及大東南集團(tuán)分別向向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行諸暨市支行借款，豐球集團(tuán)為 大東南集團(tuán)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，為了保障豐球集團(tuán)前述擔(dān)保債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，公 司與豐球集團(tuán)簽署《反擔(dān)保保證合同》形成對(duì)外擔(dān)保。 序號(hào) 3 至 10 涉及的擔(dān)保事項(xiàng)，是因公司原控股股東大東南集團(tuán)向第三方借 款需要擔(dān)保，公司為其借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。其中序號(hào) 4、5、8 涉及的擔(dān)保事 項(xiàng)，相關(guān)當(dāng)事人均已向公司出具《承諾函》，其與大東南集團(tuán)之間的債權(quán)債務(wù)以 及其他保證人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的處理均與公司及下屬子公司無(wú)關(guān)，公司無(wú)需 承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。 上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)均由公司原實(shí)際控制人黃水壽、黃飛剛主導(dǎo)，公司融資部 經(jīng)辦人員利用職務(wù)之便配合完成擔(dān)保合同的蓋章，上市公司其他董監(jiān)高不知悉、 未參與。深圳證券交易所在 2018 年年報(bào)問詢期間，公司原控股股東處于破產(chǎn)重整階段，所涉違規(guī)的違規(guī)擔(dān)保、共同借款等合同，被債權(quán)人直接提交至原控股股東破產(chǎn)管理人處，公司未能及時(shí)了解到部分違規(guī)擔(dān)保和共同借款合同中有黃劍鵬、彭莉麗、史武軍存在違規(guī)事項(xiàng)。前述參與人員未將前述擔(dān)保事項(xiàng)告知上市公司，也未按照公司內(nèi)控制度要求履行用印申請(qǐng)流程；同時(shí)相關(guān)借款合同和保證合同等資料均保存于原控股股東大東南集團(tuán)處，上市公司其他董監(jiān)高成員對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)均不知情，由此導(dǎo)致上市公司未按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等的規(guī)定履行召集、召開董事會(huì)及股東大會(huì)并進(jìn)行審議的程序，形成違規(guī)擔(dān)保。 上市公司及其他董監(jiān)高自公司作為被告被相關(guān)方起訴時(shí)尚知曉存在違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，并積極督促原董事長(zhǎng)、控股股東及其管理人盡快履行債務(wù)清償義務(wù)或解除擔(dān)保合同，妥善解決違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，但由于大東南集團(tuán)處于破產(chǎn)重整階段，對(duì)外債務(wù)需要統(tǒng)籌處理，無(wú)法個(gè)別處理，因此未能完全解除違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)。上市公司其他董監(jiān)高成員已在其可知、可行范圍內(nèi)履行了誠(chéng)信勤勉義務(wù)。 截至本回復(fù)出具之日，經(jīng)公司審慎自查，不存在其他應(yīng)披露未披露的違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)。 5、截至報(bào)告期末，你公司因違規(guī)對(duì)外擔(dān)保被起訴，涉及金額 8,799 萬(wàn)元， 債權(quán)人實(shí)際已起訴金額 4,816 萬(wàn)元。針對(duì)上述訴訟事項(xiàng)，你公司未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。請(qǐng)補(bǔ)充說明： （1）上述訴訟截至目前進(jìn)展情況，是否及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，并請(qǐng)自查是否存在其他應(yīng)披露未披露的訴訟事項(xiàng)，如存在，請(qǐng)補(bǔ)充披露。 回復(fù)： 1.截止 2018 年 12 月 31 日，本公司因大東南集團(tuán)對(duì)外借款提供擔(dān)保而分別 被大連金瑪商城企業(yè)集團(tuán)有限公司、寧波厚道信知投資合伙企業(yè)(有限合伙)等起訴，起訴案涉擔(dān)保借款本金金額合計(jì)為 7,600 萬(wàn)元，結(jié)合相關(guān)案件中債權(quán)人起訴情況，該等擔(dān)保訴訟事項(xiàng)預(yù)計(jì)涉及的金額合計(jì)約為 8,799.55 萬(wàn)元(包括債務(wù)本息、預(yù)計(jì)的違約金、為實(shí)現(xiàn)債權(quán)發(fā)生的費(fèi)用等)，債權(quán)人實(shí)際已起訴金額約為4,816.13 萬(wàn)元。 1）2018 年度大東南集團(tuán)公司與大連金瑪商城企業(yè)集團(tuán)有限公司簽訂借款合 同，借款金額 4,000 萬(wàn)元，本公司、黃水壽、黃飛剛、黃生祥為該筆借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。因未按期歸還借款，大連金瑪商城企業(yè)集團(tuán)有限公司已向大連市中級(jí)人民法院對(duì)本公司及相關(guān)方提起訴訟(案號(hào)(2018)遼 02 民初 1604 號(hào))。 2019 年 4 月 30 日，大連市中級(jí)人民法院裁定將本案移送諸暨市人民法院處理。 2019 年 8 月 5 日，諸暨市人民法院裁定本案按原告大連金瑪商城企業(yè)集團(tuán)有限 公司撤回起訴處理。 2019年9月6日，本公司已主動(dòng)向諸暨市人民法院提起訴訟（案號(hào)（2019）浙0681民初14936號(hào)），要求確認(rèn)保證合同無(wú)效，諸暨市人民法院于2019年11月17日作出一審判決，確認(rèn)保證合同中本公司提供的保證行為無(wú)效。大連金瑪商城企業(yè)集團(tuán)有限公司不服一審判決，向紹興市中級(jí)人民法院提出上訴,請(qǐng)求撤銷一審判決，并改判駁回本公司的原審訴訟請(qǐng)求。2020年2月3日，紹興市中級(jí)人民法院作出二審判決：駁回上訴，維持原判。 2）2018 年度浙江大東南集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大東南集團(tuán)”）與寧波厚道信知投資合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡(jiǎn)稱“厚道信知”）簽訂借款合同，借款金額 3,600 萬(wàn)元。本公司、本公司之子公司寧波大東南萬(wàn)象科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波萬(wàn)象”）、黃水壽分別與寧波厚道簽訂保證合同，為該筆借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保范圍為本金、利息、違約金、補(bǔ)償金、賠償金、逾期利息等款項(xiàng)。 因大東南集團(tuán)未如期償還借款本息，厚道信知于 2018 年 6 月向杭州市西湖 區(qū)人民法院提起訴訟(案號(hào)(2018)浙 0106 民初 4838 號(hào))，原告厚道信知請(qǐng)求判決大東南集團(tuán)承擔(dān)利息、逾期罰息、律師代理費(fèi)合計(jì) 214 萬(wàn)元，請(qǐng)求判決寧波萬(wàn)象、黃水壽對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。 杭州市西湖區(qū)人民法院于 2019 年 5 月 14 日作出一審判決，判決如下：1、 厚道信知對(duì)大東南集團(tuán)享有借款期內(nèi)利息90萬(wàn)元(以借款本金3,600萬(wàn)元為基數(shù) 按年利率 10%計(jì)算)及 2018 年 2 月 12 日至 2018 年 5 月 8 日的逾期罰息 119 萬(wàn)元 (以借款本金 3,600 萬(wàn)元為基數(shù)按年利率 14%計(jì)算)的債權(quán)；2、黃水壽、寧波萬(wàn)象對(duì)上述借款期內(nèi)利息及逾期罰息承擔(dān)連帶清償責(zé)任，黃水壽、寧波萬(wàn)象承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向大東南集團(tuán)追償；3、駁回厚道信知其他的訴訟請(qǐng)求。并由大東南集團(tuán)、寧波萬(wàn)象、黃水壽負(fù)擔(dān)案件受理費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)共 27,630 元。 寧波萬(wàn)象不服一審判決，于 2019 年 6 月 3 日向杭州市中級(jí)人民法院提出上 訴,請(qǐng)求撤銷一審判決中要求上訴人寧波萬(wàn)象承擔(dān)保證責(zé)任的部分，請(qǐng)求判令大東南集團(tuán)、黃水壽承擔(dān)一審訴訟費(fèi)用中的 27,630 元，請(qǐng)求判令厚道信知承擔(dān)本 案二審訴訟費(fèi)用。同時(shí)，厚道信知于 2019 年 6 月 10 日向杭州市中級(jí)人民法院提 出上訴，要求改判 1、大東南集團(tuán)支付寧波厚道信知因本案而支出的律師代理費(fèi)50,000 元、擔(dān)保服務(wù)費(fèi) 1,284 元；2、寧波萬(wàn)象、黃水壽對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清 償責(zé)任。杭州市中級(jí)人民法院于 2019 年 10 月 15 日作出二審判決（案號(hào)（2019） 浙 01 民終 6144 號(hào)），判決如下：1、維持杭州市西湖區(qū)人民法院(2018)浙 0106 民初 4838 號(hào)民事判決第一項(xiàng)、第二項(xiàng)；2、撤銷杭州市西湖區(qū)人民法院(2018)浙 0106 民初 4838 號(hào)民事判決第三項(xiàng)；3、確認(rèn)大東南集團(tuán)欠付厚道信知律師費(fèi)50,000 元；4、黃水壽、寧波萬(wàn)象就大東南集團(tuán)欠付寧波厚道信知律師費(fèi) 50,000元向厚道信知承擔(dān)連帶保證責(zé)任；5、駁回厚道信知的其他訴訟請(qǐng)求。 2019 年 12 月 11 日，寧波萬(wàn)象就本案向浙江省高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彛?求改判駁回厚道信知對(duì)寧波萬(wàn)象的訴請(qǐng)請(qǐng)求。截至本回復(fù)出具日，該案省高院尚未作出有關(guān)裁定。 2019 年 11 月 14 日，厚道信知向諸暨市人民法院提起訴訟（案號(hào)（2019） 浙 0681 民初 18219 號(hào)），請(qǐng)求判令寧波萬(wàn)象就大東南集團(tuán)應(yīng)向原告歸還編號(hào)JK20180201《借款合同》項(xiàng)下的借款本金 3,600 萬(wàn)元及逾期罰息 1,324.8 萬(wàn)元的 債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，2020 年 2 月 17 日，諸暨市人民法院作出一審判決，確 認(rèn)寧波萬(wàn)象保證行為無(wú)效，駁回厚道信知的訴訟請(qǐng)求。厚道信知提起上訴，2020年 4 月 10 日，紹興市中級(jí)人民法院開庭審理，截至本回復(fù)出具日，尚未收到判決結(jié)果。 2019 年 6 月 13 日，本公司已主動(dòng)向諸暨市人民法院提起訴訟（案號(hào)（2019） 浙 0681 民初 10012 號(hào)），要求確認(rèn)保證合同無(wú)效，2020 年 1 月 6 日，諸暨市人 民法院作出一審判決，確認(rèn)本公司與厚道信知簽訂的《保證合同》無(wú)效。厚道信 知提起上訴，2020 年 4 月 16 日，紹興市中級(jí)人民法院作出終審判決（（2020） 浙 06 民終 670 號(hào)），判決如下：1、駁回上訴，維持原判；2、二審案件受理費(fèi)80 元，由厚道信知負(fù)擔(dān)。 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 11.1.1 條之規(guī)定“上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 10%以上， 且絕對(duì)金額超過一千萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露”，公司因違規(guī)對(duì)外擔(dān)保被起訴而涉及金額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%，公司未以臨時(shí)公告予以披露。 2. 為早日解決公司違規(guī)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司及全體股東利益，公司主動(dòng)向法院提起訴訟，要求確認(rèn)公司不承擔(dān)有關(guān)擔(dān)保責(zé)任，截至本回復(fù)出具之日，經(jīng)公司審慎自查，具體情況如下： 1)2017 年度大東南集團(tuán)公司與寧波厚道信尚投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂 借款合同及借款合同之補(bǔ)充協(xié)議，約定借款金額 2,400 萬(wàn)元，借款期限 6 個(gè)月。本公司、本公司之子公司寧波萬(wàn)象公司、黃水壽分別與寧波厚道信尚投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂保證合同，為該筆借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保范圍為本金、利息、違約金、補(bǔ)償金、賠償金、逾期利息等款項(xiàng)。 2019 年 6 月 13 日，本公司已主動(dòng)向諸暨市人民法院提起訴訟（案號(hào)（2019） 浙 0681 民初 10012 號(hào)），要求確認(rèn)保證合同無(wú)效，2020 年 1 月 6 日，諸暨市人 民法院作出一審判決，確認(rèn)本公司與厚道信知簽訂的《保證合同》無(wú)效。厚道信 知提起上訴，2020 年 4 月 16 日，紹興市中級(jí)人民法院作出終審判決（（2020） 浙 06 民終 670 號(hào)），判決如下：1、駁回上訴，維持原判；2、二審案件受理費(fèi)80 元，由厚道信知負(fù)擔(dān)。 2)2017 年度大東南集團(tuán)公司與德清厚道泰富管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙) 簽訂借款合同及借款合同之補(bǔ)充協(xié)議，約定借款金額 10,000 萬(wàn)元，借款期限 6個(gè)月。本公司、浙江大東南置業(yè)有限公司、黃水壽分別與德清厚道泰富管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂保證合同，為該筆借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保范圍為本金、利息、違約金、補(bǔ)償金、賠償金、逾期利息等款項(xiàng)。 2020 年 1 月 6 日，諸暨市人民法院作出一審判決，確認(rèn)本公司與德清厚道 泰富管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂的《保證合同》無(wú)效。德清厚道泰富管理 咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)提起上訴，2020 年 4 月 16 日，浙江省紹興市中級(jí)人民 法院作出終審判決（（2020）浙 06 民終 672 號(hào)），判決如下：1、駁回上訴，維持原判；2、二審案件受理費(fèi) 80 元，由德清厚道泰富管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)負(fù)擔(dān)。 3)2018 年度諸暨大東南紙包裝有限公司與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行諸暨市支行簽訂借 款合同，借款金額 3,000 萬(wàn)元，借款期限自 2018 年 2 月 14 日至 2018 年 6 月 13 日，豐球集團(tuán)有限公司為該項(xiàng)借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。為實(shí)現(xiàn)上述擔(dān)保債權(quán) 的實(shí)現(xiàn)，本公司、黃飛剛、彭莉麗與豐球集團(tuán)有限公司簽訂反擔(dān)保保證合同，本公司、黃飛剛、彭莉麗為豐球集團(tuán)有限公司提供反擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括豐球集團(tuán)有限公司代大東南集團(tuán)公司清償?shù)娜總鶆?wù)，包括借款本金、利息、復(fù)息、違約金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。 公司已于 2019 年 9 月 30 日向諸暨市人民法院提起訴訟（案號(hào)（2019）浙 0681 民初 16161 號(hào)），要求公司不承擔(dān)保證責(zé)任。截至本公告披露日，諸暨市人民法院尚未判決。 4)2018 年度大東南集團(tuán)公司與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行諸暨市支行簽訂借款合同，借 款金額 2,840 萬(wàn)元，借款期限自 2018 年 7 月 12 日至 2018 年 12 月 17 日，豐球 集團(tuán)有限公司為該項(xiàng)借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。為實(shí)現(xiàn)上述擔(dān)保債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，本公司、黃飛剛、彭莉麗與豐球集團(tuán)有限公司簽訂反擔(dān)保保證合同，本公司、黃飛剛、彭莉麗為豐球集團(tuán)有限公司提供反擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括豐球集團(tuán)有限公司代大東南集團(tuán)公司清償?shù)娜總鶆?wù)，包括借款本金、利息、復(fù)息、違約金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。 公司已于 2019 年 9 月 30 日向諸暨市人民法院提起訴訟（案號(hào)（2019）浙 0681 民初 16158 號(hào)），要求公司不承擔(dān)保證責(zé)任。截至本公告披露日，諸暨市人民法院尚未判決。 公司已于 2019 年 12 月 21 日披露了《關(guān)于公司涉及訴訟事項(xiàng)的公告》（公告 編號(hào)：2019-098），并分別于 2020 年 2 月 25 日、4 月 28 日披露了《關(guān)于公司涉 及訴訟事項(xiàng)的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2020-003、2020-019）。除上述訴訟事項(xiàng)外，公司不存在其他應(yīng)披露而未披露的訴訟事項(xiàng)。 （2）針對(duì)上述訴訟事項(xiàng)，是否已對(duì)或有損失進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，并足額計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 公司存在為控股股東等關(guān)聯(lián)方違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，截至 2018 年 12 月 31 日已處 于訴訟狀態(tài)的相關(guān)未決訴訟標(biāo)的金額約為 4,816 萬(wàn)元。公司認(rèn)為，對(duì)于該等訴訟所涉的擔(dān)保事項(xiàng)均未按照《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行公司董事會(huì)、股東大會(huì)審批程序及信息披露義務(wù)，公司判斷該等違規(guī)擔(dān)保對(duì)公司不發(fā)生效力，公司無(wú)需承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司造成不利影響，因此未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。 對(duì)于該等訴訟及相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)，經(jīng)核查：(1)公司違規(guī)為控股股東等關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，未履行公司董事會(huì)、股東大會(huì)審批程序及信息披露義務(wù)；(2)對(duì)于該等違規(guī)擔(dān)保的法律效力，公司聘請(qǐng)了北京德恒律師事務(wù)所出具了專業(yè)的分析意見，公司在判斷該等違規(guī)擔(dān)保的法律效力時(shí)采納了律師的專業(yè)意見，根據(jù)北京德恒律師事務(wù)所的分析意見結(jié)論：“上市公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過后，提交公司股東大會(huì)審議通過并應(yīng)在對(duì)外擔(dān)保發(fā)生時(shí)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。債權(quán)人或擔(dān)保權(quán)人在接受上市公司擔(dān)保前，應(yīng)盡到足夠的形式審查義務(wù)，包括但不限于通過上市公司法定信息披露渠道適當(dāng)核查以及要求相關(guān)方提供相應(yīng)的內(nèi)部決策文件，進(jìn)而判斷相關(guān)擔(dān)保是否為上市公司真實(shí)的意思表示。否則，如相關(guān)對(duì)外擔(dān)保的債權(quán)人或擔(dān)保權(quán)人未能盡到足夠的形式審查義務(wù)，從而不屬于相關(guān)法律規(guī)定的‘善意相對(duì)人’，上市公司可以以此向人民法院申請(qǐng)認(rèn)定相關(guān)對(duì)外擔(dān)保無(wú)效”，據(jù)此，公司判斷該等違規(guī)擔(dān)保對(duì)公司不發(fā)生效力，公司無(wú)需承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，相關(guān)訴訟預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司造成不利影響，因此不需計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債；(3)公司之子公司寧波萬(wàn)象因?yàn)榭毓晒蓶|浙江大東南集團(tuán)有限公司對(duì)外借款提供違規(guī)擔(dān)保，于 2019 年 3 月被債權(quán)人朱紅衛(wèi)起訴，一審法院諸暨市人民法院已于 2019 年 5 月作出判決，認(rèn)為原告朱紅衛(wèi)(債權(quán)人)不屬于善意相對(duì)人，涉案保證行為對(duì)被告寧波萬(wàn)象不發(fā)生效力；(4)控股股東浙江大東南集 團(tuán)有限公司處于破產(chǎn)重整，2019 年 6 月 26 日，經(jīng)由網(wǎng)絡(luò)司法拍賣公開競(jìng)價(jià)程序， 最終選定重整投資者為諸暨市水務(wù)集團(tuán)有限公司，該投資者應(yīng)繳付的“重整對(duì)價(jià)”和“股份瑕疵消除資金”合計(jì)人民幣 12 億元(其中“股份瑕疵消除資金”確定為 人民幣 10 億元)。根據(jù)諸暨市人民法院 2019 年 6 月 26 日裁定批準(zhǔn)的《浙江大東 南集團(tuán)有限公司重整計(jì)劃》，投資者支付的股份瑕疵消除資金專項(xiàng)用于解決浙江大東南集團(tuán)有限公司及關(guān)聯(lián)方占用公司資金，以及公司及公司子公司為浙江大東南集團(tuán)有限公司及關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保問題(如公司及公司子公司需為此承擔(dān)全 部或部分擔(dān)保責(zé)任)，在解決上述問題前不得挪作他用。截至 2019 年 6 月 26 日， 控股股東浙江大東南集團(tuán)有限公司管理人已依據(jù)《浙江大東南集團(tuán)有限公司重整計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，在其賬戶(戶名：浙江大東南集團(tuán)有限公司管理人，賬戶：201000210638706，開戶銀行：浙江諸暨農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司營(yíng)業(yè)部)預(yù)留保證金 26,644.81 萬(wàn)元，該資金將主要用于解決公司為浙江大東南集團(tuán)有限公司 及其控制下的關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保問題(如公司需為此承擔(dān)全部或部分擔(dān)保責(zé) 任)，該等預(yù)留保證金中相應(yīng)的金額將在公司每一筆違規(guī)擔(dān)保負(fù)債的最終責(zé)任明 晰后予以直接承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任(如公司被確認(rèn)為需承擔(dān)責(zé)任)。 會(huì)計(jì)師核查意見 根據(jù)上述核查情況，我們認(rèn)為：對(duì)于違規(guī)擔(dān)保相關(guān)涉訴事項(xiàng)，我們分析了律 師的專業(yè)意見，公司根據(jù)外聘律師事務(wù)所的專業(yè)意見認(rèn)為不需計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債是恰 當(dāng)?shù)模辉谫Y產(chǎn)負(fù)債表日后，公司已有一例涉及違規(guī)對(duì)外擔(dān)保訴訟案件由諸暨市人 民法院作出一審判決，法院認(rèn)為涉案保證行為對(duì)公司不發(fā)生效力，該判決進(jìn)一步 印證了公司所依據(jù)的外聘律師事務(wù)所專業(yè)意見的恰當(dāng)性，也印證了公司在 2018 年末對(duì)類似訴訟事項(xiàng)不需計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債是合理的；為確保公司為關(guān)聯(lián)方的違規(guī)擔(dān) 保不會(huì)對(duì)公司造成損失，浙江大東南集團(tuán)有限公司管理人已根據(jù)《浙江大東南集 團(tuán)有限公司重整計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，在其賬戶預(yù)留保證金 26,644.81 萬(wàn)元，用于 解決公司為浙江大東南集團(tuán)有限公司及其控制下的關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保問題(如 公司需為此承擔(dān)全部或部分擔(dān)保責(zé)任)，該等預(yù)留保證金中相應(yīng)的金額將在公司 每一筆違規(guī)擔(dān)保負(fù)債的最終責(zé)任明晰后予以直接承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任(如公司被確認(rèn)為 需承擔(dān)責(zé)任)，因此公司因違規(guī)擔(dān)保所涉訴訟事項(xiàng)預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司造成損失，公 司不需計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。 綜上所述，針對(duì)該等訴訟事項(xiàng)，我們認(rèn)為公司已對(duì)或有損失進(jìn)行了合理預(yù)計(jì)， 不需計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債是合理的。 6、年報(bào)披露，你公司截至報(bào)告期末權(quán)利受限的資產(chǎn)金額為 8.05 億元。請(qǐng) 補(bǔ)充說明： （1）銀行賬戶被凍結(jié)的具體時(shí)間、是否為基本往來(lái)賬戶、是否為主要銀行 賬戶及判斷依據(jù)，以及是否屬于《股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》第 13.3.1 條 規(guī)定的情形。 回復(fù)： 銀行賬戶被凍結(jié)的具體情況如下表： 單位：元 被凍結(jié)賬戶 被凍結(jié)賬戶 被凍結(jié)銀行 被申請(qǐng)凍結(jié) 期末實(shí)際被凍 起訴人 凍結(jié)日期 名稱 開戶行 賬號(hào) 金額 結(jié)資金金額 浙江大東南股 中國(guó)工商銀行 1211024009 17,790,800.00 11,209.24 李驍特 2018/11/1 份有限公司 諸暨市支行 045066459 浙江大東南股 中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行 1953010104 5,226.25 份有限公司 諸暨市支行 0023322 浙江大東南股 上海浦東發(fā)展 8505015520 份有限公司 銀行紹興諸暨 0000209 31,992.11 支行 浙江大東南股 中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行 1953010104 10,455,626.64 535,272.50 來(lái)興賢 2018/11/30 份有限公司 諸暨市支行 0005550 寧波大東南萬(wàn) 中國(guó)銀行寧波 象科技有限公 三江支行 363666312859 202,880.83 寧波厚道信知 司 2,140,000.00 投資合伙企業(yè) 2018/6/19 寧波大東南萬(wàn) 1201012200 （有限合伙） 象科技有限公 寧波銀行總行 0169336 709,087.46 司 浙江大東南股 中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行 1953010104 大連金瑪商城 份有限公司 諸暨市支行 0005550 46,021,311.11 535,272.50 企業(yè)集團(tuán)有限 2019/1 公司 浙江大東南股 中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行 1953010104 50,486,300.00 535,272.50 寧波精誠(chéng)星源 2019/4 份有限公司 諸暨市支行 0005550 貿(mào)易有限公司 小計(jì) 1,495,668.39 公司因違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)導(dǎo)致上述部分銀行賬戶被凍結(jié)，被凍結(jié)銀行賬戶均為一 般存款賬戶，并非上市公司基本戶，也并非主要銀行賬戶，實(shí)際凍結(jié)金額為 1,495,668.39 元，金額較小，對(duì)上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)未造成影響，因此上市公 司不存在主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)的情形，亦未屬于《股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》 第 13.3.1 條規(guī)定的情形。 截至本公告披露日，除全資子公司寧波大東南萬(wàn)象科技有限公司在寧波銀行 總行銀行賬戶尚未解除凍結(jié)，其余銀行賬戶均已解除司法凍結(jié)。 （2）子公司股權(quán)被凍結(jié)的具體時(shí)間，相關(guān)子公司名稱及最近一年一期主要 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、被凍結(jié)股權(quán)的子公司是否正常經(jīng)營(yíng)，以及對(duì)你公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。 回復(fù)： 截至報(bào)告期末，上述被凍結(jié)的子公司股權(quán)系因被來(lái)興賢起訴而被凍結(jié)的本公 司持有的綠海新能源 100%的股權(quán)，其賬面余額為 100,000,000.00 元，賬面價(jià)值 為 68,272,572.97 元，被凍結(jié)時(shí)間為 2018 年 12 月 18 日。 相關(guān)子公司最近一年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況： 單位：元 項(xiàng)目 2019 年 3 月 31 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-3 月（未經(jīng)審計(jì)） 年度（經(jīng)審計(jì)） 資產(chǎn)總額 73,219,458.97 749,934,325.88 負(fù)債總額 6,155,384.54 681,661,752.91 凈資產(chǎn) 67,064,074.43 68,272,572.97 營(yíng)業(yè)收入 -- 1,972,953.76 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -1,208,498.54 -12,309,792.36 凈利潤(rùn) -1,208,498.54 -12,309,792.36 綠海新能源投資建設(shè)的“年產(chǎn) 3 億 Ah 高能動(dòng)力鋰離子電池建設(shè)項(xiàng)目”已終 止實(shí)施，鑒于公司戰(zhàn)略方向調(diào)整，主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向新材料光學(xué)膜產(chǎn)品，集中優(yōu)勢(shì)資源進(jìn)行差異化產(chǎn)品的研發(fā)，綠海新能源已于 2017 年處于停線狀態(tài)并將進(jìn)行技術(shù)改造，并非系股權(quán)凍結(jié)導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)異常，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響。 截至本回復(fù)出具之日，浙江綠海新能源科技有限公司股權(quán)已解除司法凍結(jié)。 （3）上述資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況，是否已足額計(jì)提，權(quán)利受限是否對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，以及擬采取的應(yīng)對(duì)措施。并請(qǐng)你公司對(duì)上述事項(xiàng)相關(guān)的信息披露進(jìn)行全面自查，說明信息披露是否合法合規(guī)，是否存在信息披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的情形。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提的充分性核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 公司截至報(bào)告期末的資產(chǎn)權(quán)利受限具體情況如下： 項(xiàng)目 期末賬面價(jià)值（元） 受限原因 固定資產(chǎn) 663,629,504.91 借款抵押 無(wú)形資產(chǎn) 67,004,376.19 借款抵押 其他貨幣資金 4,581,174.46 信用證保證金 銀行存款 1,495,668.39 被凍結(jié)的銀行存款 長(zhǎng)期股權(quán)投資 68,272,572.97 被凍結(jié)的子公司股權(quán) 合計(jì) 804,983,296.92 -- 截至報(bào)告期末，公司因被李驍特、來(lái)興賢起訴，本公司子公司寧波萬(wàn)象因被寧波厚道信知投資合伙企業(yè)(有限合伙)起訴而被凍結(jié)銀行存款金額合計(jì)為1,495,668.39 元；公司因被來(lái)興賢起訴而被凍結(jié)的公司持有的子公司浙江綠海 新能源科技有限公司 100%的股權(quán)的賬面價(jià)值為 68,272,572.97 元(按 2018 年末 浙江綠海新能源科技有限公司賬面凈資產(chǎn)金額)。公司認(rèn)為，相關(guān)訴訟事項(xiàng)預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司造成不利影響，因此被凍結(jié)的資產(chǎn)預(yù)計(jì)不存在減值問題，不需計(jì)提減值準(zhǔn)備。 李驍特、來(lái)興賢已分別于 2019 年 6 月 13 日、2019 年 6 月 12 日向公司出具 承諾函，不需公司承擔(dān)保證責(zé)任或者還款責(zé)任以及其他法律責(zé)任；截止本問詢函回復(fù)日，李驍特已向杭州市江干區(qū)人民法院申請(qǐng)撤回對(duì)公司的訴訟請(qǐng)求，因該訴訟事項(xiàng)導(dǎo)致的公司相關(guān)賬戶被凍結(jié)的申請(qǐng)已被撤銷；截止本問詢函回復(fù)日，來(lái)興賢已向杭州市濱江區(qū)人民法院申請(qǐng)撤回對(duì)公司的訴訟請(qǐng)求，對(duì)于因該訴訟事項(xiàng)導(dǎo)致的公司相關(guān)賬戶以及公司持有的子公司浙江綠海新能源科技有限公司 100%的股權(quán)均已解除司法凍結(jié)。因此公司因被李驍特、來(lái)興賢起訴而被凍結(jié)的資產(chǎn)實(shí)際未發(fā)生減值，不計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是恰當(dāng)?shù)摹?上述權(quán)利受限情況中，因訴訟被凍結(jié)的銀行賬戶均為公司及子公司的一般賬戶，不涉及公司及子公司主要賬戶，實(shí)際凍結(jié)金額為 1,495,668.39 元，金額較小，且大部分銀行賬戶已解除司法凍結(jié)，不會(huì)對(duì)本公司及子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成影響；因訴訟被凍結(jié)股權(quán)的全資子公司綠海新能源投資建設(shè)的“年產(chǎn) 3 億 Ah 高能動(dòng)力鋰離子電池建設(shè)項(xiàng)目”已終止實(shí)施，鑒于公司戰(zhàn)略方向調(diào)整，主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向新材料光學(xué)膜產(chǎn)品，集中優(yōu)勢(shì)資源進(jìn)行差異化產(chǎn)品的研發(fā)，綠海新能源已于2017 年處于停線狀態(tài)并將進(jìn)行技術(shù)改造，并非系股權(quán)凍結(jié)導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)異常，且股權(quán)已解除司法凍結(jié)，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響。 以上與訴訟相關(guān)的權(quán)利受限情況，公司已在《2018 年年度報(bào)告》中予以披露。截至報(bào)告期末，公司其他與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的權(quán)利受限主要為公司及子公司向銀行借款所做抵押擔(dān)保，公司均已根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行了審議程序及信息披露義務(wù)。 會(huì)計(jì)師核查意見 如問詢函第 5 條相關(guān)回復(fù)內(nèi)容所述，并結(jié)合李驍特、來(lái)興賢案的期后進(jìn)展情況，對(duì)于公司為關(guān)聯(lián)方的違規(guī)擔(dān)保及相關(guān)涉訴事項(xiàng)，我們認(rèn)為公司已對(duì)或有損失進(jìn)行了合理預(yù)計(jì)，該等違規(guī)擔(dān)保及涉訴事項(xiàng)預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司造成損失，因此公司被凍結(jié)資產(chǎn)預(yù)計(jì)不會(huì)產(chǎn)生減值風(fēng)險(xiǎn)，無(wú)需計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。 7、報(bào)告期內(nèi)，你公司收購(gòu)浙江大東南萬(wàn)象科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江萬(wàn)象”）25%股權(quán)，交易對(duì)方為控股股東附屬企業(yè)大東南（香港）有限公司。浙 江萬(wàn)象賬面價(jià)值 1.85 億元，評(píng)估值 2.72 億元，評(píng)估增值率 47.12 %。本次交易 以評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 6,809 萬(wàn)元，交易完成后，你公司將持有浙江萬(wàn)象 100%股權(quán)。請(qǐng)補(bǔ)充披露浙江萬(wàn)象股權(quán)評(píng)估過程，包括重要假設(shè)和參數(shù) 的選取過程、選取依據(jù)及選取的合理性，以及購(gòu)買浙江萬(wàn)象少數(shù)股權(quán)的原因，是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)。 回復(fù)： 一.浙江萬(wàn)象股權(quán)評(píng)估過程 1.重要評(píng)估假設(shè) (1)一般假設(shè) ①假設(shè)評(píng)估對(duì)象處于交易過程中，資產(chǎn)評(píng)估師根據(jù)評(píng)估對(duì)象的交易條件等模擬市場(chǎng)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果是對(duì)評(píng)估對(duì)象最可能達(dá)成交易價(jià)格的估計(jì)。 ②假設(shè)評(píng)估對(duì)象及其所涉及資產(chǎn)是在公開市場(chǎng)上進(jìn)行交易的，資產(chǎn)交易雙方地位平等，彼此都有獲取足夠市場(chǎng)信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，資產(chǎn)交易行為都是在自愿的、理智的、非強(qiáng)制條件下進(jìn)行的。 ③假設(shè)在評(píng)估目的經(jīng)濟(jì)行為實(shí)現(xiàn)后，評(píng)估對(duì)象及其所涉及的資產(chǎn)將按其評(píng)估基準(zhǔn)日的用途與使用方式在原地持續(xù)使用。 ④國(guó)家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)無(wú)重大變化，被評(píng)估單位所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境無(wú)重大變化。 ⑤有關(guān)利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用等不發(fā)生重大變化。 ⑥假設(shè)無(wú)其他不可預(yù)測(cè)和不可抗力因素對(duì)被評(píng)估單位經(jīng)營(yíng)造成重大影響。 (2)特殊假設(shè) ①本次評(píng)估假設(shè)企業(yè)提供的房屋建筑物測(cè)繪面積與其實(shí)際面積一致。 ②資產(chǎn)評(píng)估專業(yè)人員對(duì)評(píng)估對(duì)象的現(xiàn)場(chǎng)勘查僅限于評(píng)估對(duì)象的外觀和使用狀況，并未對(duì)結(jié)構(gòu)等內(nèi)在質(zhì)量進(jìn)行測(cè)試，故不能確定其有無(wú)內(nèi)在缺陷。本報(bào)告以評(píng)估對(duì)象內(nèi)在質(zhì)量符合國(guó)家有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)并足以維持其正常使用為假設(shè)前提。 ③沒有考慮現(xiàn)在和將來(lái)可能承擔(dān)的抵押、擔(dān)保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價(jià)格等對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)論的影響。 2.主要評(píng)估參數(shù)的選取過程、選取依據(jù)及選取的合理性 由于浙江萬(wàn)象經(jīng)營(yíng)虧損，且管理層無(wú)法對(duì)企業(yè)未來(lái)收益進(jìn)行合理預(yù)測(cè)，同時(shí)市場(chǎng)公開資料較缺乏，故采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估。評(píng)估時(shí)評(píng)估參數(shù)的選取情況如下： ⑴對(duì)于貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付款項(xiàng)、原材料、在產(chǎn)品、其他流動(dòng)資產(chǎn)、應(yīng)付賬款，預(yù)收款項(xiàng)、職工薪酬、應(yīng)交稅費(fèi)和其他應(yīng)付款，以核實(shí)后賬面值確認(rèn)評(píng)估值。 ⑵對(duì)于庫(kù)存商品和發(fā)出商品，根據(jù)其市場(chǎng)銷售價(jià)格減去銷售費(fèi)用和相關(guān)稅金確定評(píng)估值。市場(chǎng)銷售價(jià)格根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日不含稅銷售單價(jià)確定。 ⑶對(duì)于房屋建(構(gòu))筑物，以其不含稅重置全價(jià)乘以綜合成新率確認(rèn)評(píng)估值。不含稅重置全價(jià)為根據(jù)當(dāng)?shù)貓?zhí)行的定額標(biāo)準(zhǔn)和有關(guān)取費(fèi)文件計(jì)算所得的建安造價(jià)、前期及其他費(fèi)用、資金成本之和。根據(jù)房屋建筑物的實(shí)際使用狀況，確定尚可使用年限，以尚可使用年限占總可使用年限的比例綜合確定房屋建筑物的成新率。 ⑷對(duì)于設(shè)備類資產(chǎn)，主要以其不含稅重置全價(jià)乘以綜合成新率確認(rèn)評(píng)估值。不含稅重置全價(jià)主要通過市場(chǎng)詢價(jià)并考慮合理費(fèi)用之和確定。綜合成新率結(jié)合設(shè)備的經(jīng)濟(jì)壽命年限，通過綜合勘察其實(shí)際使用狀況，按年限法綜合確定。 ⑸對(duì)于土地使用權(quán)，本次采用市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，即根據(jù)近期同一供需圈內(nèi)相似土地的三個(gè)拍賣成交案例確定評(píng)估價(jià)值。 綜上，評(píng)估參數(shù)的選擇符合資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定和要求，評(píng)估參數(shù)選取合理有效，滿足相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的需要。 3.資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果分類匯總表 單位：元 序號(hào) 科目名稱 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率% 1 一、流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 106,856,179.45 104,468,244.31 -2,387,935.14 -2.23 2 貨幣資金 672,765.57 672,765.57 0.00 0.00 3 應(yīng)收票據(jù) 430,823.76 430,823.76 0.00 0.00 4 應(yīng)收賬款凈額 3,824,591.27 3,733,356.02 -91,235.25 -2.39 5 預(yù)付款項(xiàng) 2,040,803.63 2,040,803.63 0.00 0.00 6 其他應(yīng)收款凈額 83,004,297.76 82,388,574.27 -615,723.49 -0.74 7 存貨凈額 15,558,792.34 13,877,815.95 -1,680,976.39 -10.80 8 其他流動(dòng)資產(chǎn) 1,324,105.12 1,324,105.12 0.00 0.00 9 二、非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 99,685,971.05 189,310,166.00 89,624,194.95 89.91 10 固定資產(chǎn)凈值 82,959,438.09 83,918,042.00 958,603.91 1.16 11 其中：建筑物類 23,875,000.02 28,998,207.00 5,123,206.98 21.46 12 設(shè) 備 類 59,084,438.07 54,919,835.00 -4,164,603.07 -7.05 13 無(wú)形資產(chǎn)合計(jì) 16,726,532.96 105,392,124.00 88,665,591.04 530.09 14 其中：土地使用權(quán) 16,726,532.96 105,392,124.00 88,665,591.04 530.09 15 三、資產(chǎn)總計(jì) 206,542,150.50 293,778,410.31 87,236,259.81 42.24 16 四、流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 21,405,661.21 21,405,661.21 0.00 0.00 17 應(yīng)付賬款 7,124,238.57 7,124,238.57 0.00 0.00 18 預(yù)收款項(xiàng) 917,515.86 917,515.86 0.00 0.00 19 應(yīng)付職工薪酬 370,218.00 370,218.00 0.00 0.00 20 應(yīng)交稅費(fèi) 524,477.59 524,477.59 0.00 0.00 21 其他應(yīng)付款 12,469,211.19 12,469,211.19 0.00 0.00 22 五、非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 0.00 0.00 0.00 23 六、負(fù)債總計(jì) 21,405,661.21 21,405,661.21 0.00 0.00 24 七、凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 185,136,489.29 272,372,749.10 87,236,259.81 47.12 二.公司收購(gòu)浙江萬(wàn)象 25%的股權(quán)，浙江萬(wàn)象將成為公司的全資子公司，有 利于公司提高整體經(jīng)營(yíng)決策能力，降低管理成本，也有利于減少關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)上市公司資產(chǎn)的完整性與獨(dú)立性，對(duì)公司治理及依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極影響，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。因此，本次交易具有合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)。 8、你公司《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》顯示，你公司存在貨幣資金管理及關(guān)聯(lián)交易管理、對(duì)外擔(dān)保管理及關(guān)聯(lián)交易管理相關(guān)的內(nèi)部控制存在重大缺陷。請(qǐng)說明上述內(nèi)部控制缺陷產(chǎn)生原因、相關(guān)責(zé)任主體的認(rèn)定，以及針對(duì)上述內(nèi)部控制缺陷已采取和擬采取的整改措施、整改計(jì)劃及具體的時(shí)間表。 回復(fù)： 1.公司內(nèi)控缺陷 為規(guī)范公司資金管理及使用、關(guān)聯(lián)交易及對(duì)外擔(dān)保，公司根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》的規(guī)定，制定了《資金管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》等制度文件。其中： 《資金管理制度》規(guī)定：“公司在與控股股東及其實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)和資金往來(lái)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格監(jiān)控資金流向，防止資金被占用；公司不得以有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用”。 《關(guān)聯(lián)交易決策制度》規(guī)定：“公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(公司提供擔(dān)保除外)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)決議通過并及時(shí)披露；公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(公司提 供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外)金額在 3000 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照交易所相關(guān)規(guī)定，聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估，并將該交易提交股東大會(huì)審議；公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議”。 《對(duì)外擔(dān)保管理制度》規(guī)定：“公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過；公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三十以后提供的任何擔(dān)保；為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。公司在實(shí)際執(zhí)行中存在偏差，公司存在為控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)借款提供擔(dān)保的情形，但未按照規(guī)定履行相關(guān)的決策程序和信息披露義務(wù)”。 公司在實(shí)際執(zhí)行過程中，未按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求做到與控股股東保持獨(dú)立性，導(dǎo)致控股股東及其控制的其他公司占用上市公司資金的情況發(fā)生，存在上市公司未經(jīng)審議向控股股東提供對(duì)外擔(dān)保的情況，違反了前述規(guī)定。 2.公司內(nèi)控缺陷原因及相關(guān)責(zé)任主體的認(rèn)定 公司內(nèi)控缺陷的原因是：（1）公司控股股東及其相關(guān)工作人員違反公司內(nèi)控制度使用公司印鑒；（2）公司控股股東及其相關(guān)工作人員違反內(nèi)控制度隱瞞需要履行內(nèi)部決策程序的交易；（3）公司控股股東及其相關(guān)工作人員違反內(nèi)控制度超越權(quán)限決策相關(guān)交易。相關(guān)責(zé)任人員為公司董事長(zhǎng)黃飛剛、控股股東大東南集團(tuán)。 3.整改情況 針對(duì)前述缺陷，上市公司已經(jīng)或?qū)⒉扇〉恼拇胧┤缦拢?（1）上市公司控股股東大東南集團(tuán)已經(jīng)完成破產(chǎn)重整，大東南集團(tuán)持有的上市公司的股份將全部由水務(wù)集團(tuán)承接，水務(wù)集團(tuán)將成為上市公司新的控股股東。 水務(wù)集團(tuán)已經(jīng)簽署了《關(guān)于保證上市公司獨(dú)立性的承諾函》，作出如下承諾：“本公司將持續(xù)在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面與上市公司保持相互獨(dú)立，嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定，不利用股東地位違反 上市公司規(guī)范運(yùn)作程序和干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)決策，本公司及本公司控制的其他企業(yè)保證不以任何方式占用上市公司及其子公司的資產(chǎn)”。 水務(wù)集團(tuán)還簽署了《減少關(guān)聯(lián)交易的承諾》，作出如下承諾： “① 在持有上市公司股份期間，本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)將嚴(yán)格遵循相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、《浙江大東南股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）及上市公司其他內(nèi)部規(guī)章制度等有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在上市公司股東大會(huì)對(duì)涉及本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，履行關(guān)聯(lián)交易決策、回避表決等公允決策程序。 ② 在持有上市公司股份期間，本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)將盡可能避免或減少與上市公司及其控制企業(yè)之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對(duì)無(wú)法避免或者有合理原因發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場(chǎng)公正、公平、公開的原則，按照公允、合理的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行交易，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、《公司章程》的規(guī)定等履行關(guān)聯(lián)交易決策程序及信息披露義務(wù)；保證不通過與上市公司及其控制企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。 ③在持有上市公司股份期間，不利用股東地位影響或謀求上市公司及其控制企業(yè)在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利；不利用股東地位及影響謀求與上市公司及其控制企業(yè)達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。 ④在持有上市公司股份期間，本承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為。除非本承諾人不再作為上市公司的股東，本承諾始終有效。若本承諾人因違反上述承諾而給上市公司或其控制企業(yè)造成實(shí)際損失的，由本承諾人承擔(dān)賠償責(zé)任。” 此外，作為國(guó)有企業(yè)，水務(wù)集團(tuán)有嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理、資金使用、內(nèi)部審計(jì)制度體系，上市公司未來(lái)產(chǎn)生資金占用、違規(guī)擔(dān)保等控股股東濫用控股地位損害上市公司利益的可能性將進(jìn)一步降低。 （2）公司進(jìn)行了組織機(jī)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化了內(nèi)部組織及各部門職責(zé)，努力糾正可能存在于公司管理中的資產(chǎn)及財(cái)務(wù)管理監(jiān)督缺陷問題，并嚴(yán)格按照授權(quán)權(quán)限對(duì)公司及分子公司的印章進(jìn)行管理、并由專人負(fù)責(zé)，用章必須履行審批流程并登記備案； （3）根據(jù)公司章程及內(nèi)控制度，梳理并系統(tǒng)完善了經(jīng)營(yíng)審批權(quán)限管理制度，重點(diǎn)就對(duì)外擔(dān)保、資金劃撥使用設(shè)置了審批流程，確保不再發(fā)生違規(guī)擔(dān)保及資金 占用等情況。 此外，公司已采取的整改措施： （1）責(zé)令公司及控股子公司全體管理人員、財(cái)務(wù)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)）、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章程》、公司內(nèi)部制度等法律法規(guī)、規(guī)則制度文件，并聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)前述人員進(jìn)行集中培訓(xùn)。 （2）公司已對(duì)公司內(nèi)控制度進(jìn)行自查，并會(huì)同第三方中介機(jī)構(gòu)從專業(yè)角度和實(shí)際情況對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行更新，提高內(nèi)控制度的可行性，完善公司內(nèi)控措施； 采取以上整改措施的時(shí)間表如下： 序號(hào) 整改事項(xiàng) 具體時(shí)間 負(fù)責(zé)部門 1 相關(guān)人員學(xué)習(xí)上市公司內(nèi)控及信 自 2019 年 7 月-2019 年 證券部 息披露制度 12 月 2 檢查、完善內(nèi)控制度 自 2019 年 7 月-2019 年 證券部 12 月 9、因收購(gòu)上海游唐網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“游唐網(wǎng)絡(luò)”）股權(quán)，你公司形成商譽(yù) 4.91 億元，截至報(bào)告期末已累計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備 4.63 億元。請(qǐng)說明截至目前游唐網(wǎng)絡(luò)的行業(yè)狀況、經(jīng)營(yíng)情況，以及游唐網(wǎng)絡(luò)所在資產(chǎn)組減值測(cè)試過程與方法（包括可收回金額的確定方法、重要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)及確定依據(jù)等），并說明是否足額計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 一.截至 2018 年末游唐網(wǎng)絡(luò)的行業(yè)狀況說明 1.國(guó)內(nèi)行業(yè)分析 (1)政策分析 2018 年 3 月 29 日國(guó)家新聞出版廣電總局通知全面暫停版號(hào)審批，沒有版號(hào) 的游戲就無(wú)法商業(yè)化運(yùn)營(yíng)，就意味著沒有收入，這直接導(dǎo)致游唐網(wǎng)絡(luò)的已研發(fā)完 成未取得版號(hào)的產(chǎn)品無(wú)法創(chuàng)造營(yíng)收。2018 年 8 月 30 日，由教育部等八部門關(guān)于 印發(fā)《綜合防控兒童青少年近視實(shí)施方案》的通知更加收緊了對(duì)游戲行業(yè)的管控，通知表示，國(guó)家新聞出版署將實(shí)施網(wǎng)絡(luò)游戲總量調(diào)控，控制新增網(wǎng)絡(luò)游戲上網(wǎng)運(yùn) 營(yíng)數(shù)量。2018 年 12 月 29 日廣電總局正式審批了最新一批版號(hào)，版號(hào)審核重啟。 (2)產(chǎn)業(yè)分析 游戲行業(yè)發(fā)展到今天，整個(gè)行業(yè)趨于成熟，格局趨于穩(wěn)定，第一梯隊(duì)的公司持續(xù)加大游戲的研發(fā)投入，行業(yè)人才不斷的向頭部公司聚攏，中小公司對(duì)人才的吸引力越來(lái)越小。 (3)產(chǎn)品分析 中國(guó)的移動(dòng)游戲市場(chǎng)快速發(fā)展的這幾年，積累和培養(yǎng)了數(shù)以億計(jì)的游戲玩家，這些玩家也跟隨著市場(chǎng)一起成長(zhǎng)，他們對(duì)游戲的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)也日趨成熟和挑剔，要想獲得玩家的認(rèn)可，游戲研發(fā)公司的投入也相應(yīng)的水漲船高，中國(guó)的移動(dòng)游戲已經(jīng)完全告別了草莽時(shí)代，現(xiàn)在只有真的大作、精品才能在市場(chǎng)上存活下來(lái)。 2.海外行業(yè)分析 海外市場(chǎng)分成兩大塊，第一塊區(qū)域是日韓臺(tái)灣地區(qū)為主的東南亞市場(chǎng)，第二塊是歐美市場(chǎng)。整個(gè)海外市場(chǎng)都不需要考慮游戲版號(hào)的問題，而且收入分成比例比國(guó)內(nèi)高一些，廣告投放成本和國(guó)內(nèi)差不多，有些地區(qū)的廣告成本比國(guó)內(nèi)還要低。幾個(gè)大的收入來(lái)源地主要是日本、美國(guó)、韓國(guó)以及臺(tái)灣地區(qū)。日本手機(jī)游戲市場(chǎng)的收入規(guī)模比國(guó)內(nèi)還要高。所以現(xiàn)在國(guó)內(nèi)出海的游戲公司，會(huì)針對(duì)這幾個(gè)地區(qū)加大廣告投入，爭(zhēng)取大的收益。 在這樣的情況下，游唐網(wǎng)絡(luò)從 2018 年 10 月份制定了游戲出海的戰(zhàn)略方針， 針對(duì)日韓東南亞市場(chǎng)以及歐美市場(chǎng)，去開發(fā)適合當(dāng)?shù)氐挠螒虍a(chǎn)品，并尋找有實(shí)力的海外游戲發(fā)行商通力合作，深度綁定，爭(zhēng)取通過游戲產(chǎn)品出海取得好的成績(jī)。 二.截至 2018 年年末游唐網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營(yíng)情況 2018 年 3 月，因版號(hào)停發(fā)的政策影響，導(dǎo)致公司已經(jīng)開發(fā)完計(jì)劃商業(yè)化的 產(chǎn)品無(wú)法進(jìn)行商業(yè)運(yùn)營(yíng)，而公司一直在等待國(guó)家的政策的開放，故研發(fā)人員一直待命等待產(chǎn)品上線，所以每月的成本還是持續(xù)發(fā)生，這種現(xiàn)象一直持續(xù)到 2018年 9 月底。這一年多里，由于對(duì)版號(hào)發(fā)放預(yù)期的時(shí)間的不確定性，導(dǎo)致項(xiàng)目組的核心人員開始流失，加上在研發(fā)投入成本居高不下，公司在 2018 年 10 月開始陸續(xù)縮小開發(fā)規(guī)模，將研發(fā)人員縮小到之前的一半的規(guī)模，選擇停止一部分開發(fā)中的產(chǎn)品，降低整體的成本。 由于版號(hào)審批進(jìn)度的不確定性，公司與客戶合作的定制開發(fā)的游戲產(chǎn)品，在開發(fā)過程中的合作游戲產(chǎn)品，客戶因?qū)τ诋a(chǎn)品未來(lái)上線發(fā)行預(yù)期的不確定性，選 擇違約放棄產(chǎn)品，這造成了游唐的前期研發(fā)投入的損失，對(duì) 2018 年度利潤(rùn)造成了不小的影響。 考慮到游戲版號(hào)審核無(wú)法預(yù)期的情況，加上國(guó)內(nèi)各種對(duì)游戲的政策的收緊，公司只保留一個(gè)團(tuán)隊(duì)目前還是堅(jiān)持做一個(gè)針對(duì)國(guó)內(nèi)的游戲，這個(gè)產(chǎn)品是為國(guó)內(nèi)另外一個(gè)發(fā)行商做的定制開發(fā)的產(chǎn)品，預(yù)計(jì)將于今年第三季度開發(fā)完成，并提交版號(hào)申請(qǐng)，但是不能預(yù)期何時(shí)能獲取游戲的發(fā)行版號(hào)。在產(chǎn)品開發(fā)完成，版號(hào)還拿不到的情況下，這批開發(fā)人員會(huì)轉(zhuǎn)去公司另外一個(gè)核心產(chǎn)品進(jìn)行協(xié)同開發(fā)。此外，已開發(fā)完成的游戲中，除了以前年度已經(jīng)上線并仍能取得少量分成收入的游戲外，游唐網(wǎng)絡(luò)預(yù)計(jì) 2019 年度國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的分成收入主要來(lái)源于千姬斬，該游戲尚在 IOS 平臺(tái)測(cè)試，預(yù)計(jì)下半年會(huì)正式上線并取得分成收入。 為了扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)，考慮的國(guó)內(nèi)游戲市場(chǎng)的不確定性，游唐在 2018 年 10 月立項(xiàng) 一個(gè)針對(duì)海外市場(chǎng)的 SLG 產(chǎn)品，這個(gè)產(chǎn)品放棄中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，目標(biāo)日韓東南亞市場(chǎng)和歐美市場(chǎng)，產(chǎn)品目前正在開發(fā)中，已經(jīng)完成進(jìn)度的 60%左右。這個(gè)產(chǎn)品也是未來(lái) 2-3 年的公司的核心產(chǎn)品，目前產(chǎn)品已經(jīng)和日本市場(chǎng)實(shí)力發(fā)行商開始對(duì)接，并已簽訂了渠道買斷的意向協(xié)議。第一個(gè)版本主要是針對(duì)日本市場(chǎng)進(jìn)行本地優(yōu)化，產(chǎn)品預(yù)期在今年是 11 月在日本和臺(tái)灣進(jìn)行第一次上線試運(yùn)營(yíng)，預(yù)計(jì)從 2019年末開始，公司能從中取得較為可觀的游戲分成收入。 三.游唐網(wǎng)絡(luò)所在資產(chǎn)組減值測(cè)試過程與方法 1.商譽(yù)減值測(cè)試的依據(jù) 根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 8 號(hào)──資產(chǎn)減值》有關(guān)商譽(yù)減值的處理規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。商譽(yù)應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測(cè)試。企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)減值測(cè)試，對(duì)于因企業(yè)合并形成的商譽(yù)的賬面價(jià)值，應(yīng)當(dāng)自購(gòu)買日起按照合理的方法分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組；難以分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組的，應(yīng)當(dāng)將其分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組組合。 在對(duì)包含商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)，如與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合存在減值跡象的，應(yīng)當(dāng)先對(duì)不包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測(cè)試，計(jì)算可收回金額，并與相關(guān)賬面價(jià)值相比較，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。再對(duì)包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測(cè)試，比較這些相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值（包括所分?jǐn)偟纳套u(yù)的賬面價(jià)值部分）與其 可收回金額，如相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價(jià)值的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)減值損失，減值損失金額應(yīng)當(dāng)先抵減分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中商譽(yù)的賬面價(jià)值，再根據(jù)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中除商譽(yù)之外的其他各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面價(jià)值所占比重，按比例抵減其他各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面價(jià)值。 對(duì)于資產(chǎn)可收回金額的估計(jì)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。 2.商譽(yù)減值測(cè)試的具體過程 公司委托了北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中企華”）對(duì)公司合并游唐網(wǎng)絡(luò)所形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，對(duì)含商譽(yù)的資產(chǎn)組可收回金額進(jìn)行了評(píng)估，中企華依據(jù)評(píng)估目的與持續(xù)經(jīng)營(yíng)的假設(shè)，考慮所評(píng)估資產(chǎn)的特點(diǎn)，采用收益法對(duì)資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值進(jìn)行估算，并采用預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為含商譽(yù)資產(chǎn)組的可收回金額。 商譽(yù)作為單項(xiàng)資產(chǎn)，無(wú)法單獨(dú)對(duì)其可收回金額進(jìn)行估計(jì)，因此只能以商譽(yù)所屬資產(chǎn)組為基礎(chǔ)確定資產(chǎn)組的可收回金額。游唐網(wǎng)絡(luò)為獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)主體，主營(yíng)業(yè)務(wù)為游戲開發(fā)運(yùn)營(yíng)和渠道推廣，主營(yíng)業(yè)務(wù)明確，產(chǎn)品直接與市場(chǎng)銜接，由市場(chǎng)定價(jià)，現(xiàn)金流入和流出均與該業(yè)務(wù)相關(guān)，因此將游唐網(wǎng)絡(luò)全部可辨認(rèn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、負(fù)債及分?jǐn)偟纳套u(yù)確定為資產(chǎn)組，并以該資產(chǎn)組為基礎(chǔ)進(jìn)行相關(guān)商譽(yù)減值測(cè)試，測(cè)算過程如下： 單位：元 項(xiàng)目 游唐網(wǎng)絡(luò) 商譽(yù)賬面余額① 491,077,752.79 商譽(yù)減值準(zhǔn)備余額② 432,298,043.77 商譽(yù)的賬面價(jià)值③＝①-② 58,779,709.02 未確認(rèn)歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽(yù)價(jià)值④ - 包含未確認(rèn)歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽(yù)價(jià)值⑤=④+③ 58,779,709.02 拆分后分?jǐn)傊粮髻Y產(chǎn)組的包含未確認(rèn)歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽(yù)價(jià)值⑥ 58,779,709.02 資產(chǎn)組的賬面價(jià)值⑦ 25,005,551.81 包含整體商譽(yù)的資產(chǎn)組的賬面價(jià)值⑧=⑥+⑦ 83,785,260.83 資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額⑨ 53,176,900.00 商譽(yù)減值損失(⑩大于 0 時(shí))⑩=⑧-⑨ 30,608,360.83 歸屬于本公司的商譽(yù)減值損失 30,608,360.83 3.重要假設(shè) (1)一般假設(shè) ①國(guó)家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)無(wú)重大變化，被評(píng)估單位所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境無(wú)重大變化。 ②有關(guān)利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用等不發(fā)生重大變化。 ③假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后無(wú)不可抗力對(duì)被評(píng)估單位造成重大不利影響。 (2)特殊假設(shè) ①未來(lái)將采取的會(huì)計(jì)政策和編寫此份報(bào)告時(shí)所采用的會(huì)計(jì)政策在重要方面基本一致。 ②假設(shè)游唐網(wǎng)絡(luò)按評(píng)估基準(zhǔn)日現(xiàn)有的管理水平繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，不考慮該企業(yè)將來(lái)的所有者管理水平優(yōu)劣對(duì)企業(yè)未來(lái)收益的影響。 ③假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后游唐網(wǎng)絡(luò)的現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金流出為平均流出。 ④假設(shè)游唐網(wǎng)絡(luò)營(yíng)業(yè)到期后仍可續(xù)期取得《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》并繼續(xù)營(yíng)業(yè)。 ⑤假設(shè)游唐網(wǎng)絡(luò)《網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證》證書到期后仍可續(xù)期取得并繼續(xù)營(yíng)業(yè)。 ⑥假設(shè)游唐網(wǎng)絡(luò)《中華人民共和國(guó)增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證》證書到期后仍可續(xù)期取得并繼續(xù)營(yíng)業(yè)。 ⑦游唐網(wǎng)絡(luò)全資子公司上海科奐信息科技有限公司為軟件企業(yè)，本次 2019 年和 2020 年所得稅稅率按 12.5%進(jìn)行預(yù)測(cè)，2021 年起所得稅稅率按 25%進(jìn)行預(yù) 測(cè)。 4.2018 年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的充分性與合理性 (1)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù) ①收入情況 游唐網(wǎng)絡(luò)營(yíng)業(yè)收入來(lái)源于網(wǎng)絡(luò)游戲收入和信息技術(shù)服務(wù)收入。商譽(yù)減值測(cè)試過程中的未來(lái)收入增長(zhǎng)率情況如下： 單位：萬(wàn)元 科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續(xù)期 網(wǎng)絡(luò)游戲收入 1,034.41 2,152.75 857.22 808.01 794.49 794.49 信息技術(shù)服務(wù)收入 1,854.01 660.38 660.38 660.38 660.38 660.38 合計(jì) 2,888.42 2,813.13 1,517.60 1,468.38 1,454.86 1,454.86 增長(zhǎng)率 115.10% -2.61% -46.05% -3.24% -0.92% 0.00% 網(wǎng)絡(luò)游戲收入根據(jù)年付費(fèi)用戶數(shù)、ARPPU 值和分成比率的乘積進(jìn)行測(cè)算，年付費(fèi)用戶數(shù)、ARPPU 值和分成比率根據(jù)游唐網(wǎng)絡(luò)游戲的歷史年度數(shù)據(jù)、未來(lái)年度游戲研發(fā)計(jì)劃、未來(lái)行業(yè)的變化趨勢(shì)和企業(yè)發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行預(yù)測(cè)。 信息技術(shù)服務(wù)收入 2019 年根據(jù)已經(jīng)簽訂的合同進(jìn)行預(yù)測(cè)，2020 年及以后年 度根據(jù)企業(yè)預(yù)計(jì)的情況，并結(jié)合歷史年平均水平進(jìn)行謹(jǐn)慎預(yù)測(cè)。 由于 2018 年度受游戲版號(hào)暫停發(fā)放影響，游唐網(wǎng)絡(luò)多款新游戲無(wú)法按計(jì)劃上線運(yùn)營(yíng)，同時(shí)游唐網(wǎng)絡(luò)并未能夠及時(shí)察覺并掌握游戲市場(chǎng)變動(dòng)的風(fēng)向，研發(fā)出游戲品質(zhì)、玩法新穎性上都適應(yīng)潮流的精品游戲，預(yù)計(jì) 2018 年游唐網(wǎng)絡(luò)游戲收入大幅下滑。 游唐網(wǎng)絡(luò)在 2018 年 10 月立項(xiàng)一個(gè)針對(duì)海外市場(chǎng)的 SLG 產(chǎn)品，這個(gè)產(chǎn)品放棄 中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，目標(biāo)日韓東南亞市場(chǎng)和歐美市場(chǎng)，目前產(chǎn)品已經(jīng)和日本市場(chǎng)實(shí)力發(fā)行商開始對(duì)接，并已簽訂了渠道買斷的意向協(xié)議，造成游唐網(wǎng)絡(luò) 2019 年收入相比 2018 年大幅上升。根據(jù)合同約定，該游戲上線以后，游唐網(wǎng)絡(luò)可以根據(jù)游戲收入按照約定比例取得收入，從而造成 2020 年網(wǎng)絡(luò)游戲收入大幅上升。受 2018年行業(yè)政策的影響，游唐網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)困難，大幅減少了研發(fā)人員，同時(shí)也減少了辦公場(chǎng)地，導(dǎo)致未有足夠的人力物力去研發(fā)新游戲，預(yù)計(jì) 2021 年至 2023 年游唐網(wǎng)絡(luò)網(wǎng)絡(luò)游戲收入將持續(xù)下降趨于穩(wěn)定。穩(wěn)定期謹(jǐn)慎考慮，增長(zhǎng)率為零。 ②凈利潤(rùn)情況 商譽(yù)減值測(cè)試過程中預(yù)測(cè)的未來(lái)營(yíng)業(yè)凈利潤(rùn)情況如下： 單位：萬(wàn)元 科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續(xù)期 凈利潤(rùn) 1,741.19 1,596.60 342.44 171.48 130.80 342.41 由于游唐網(wǎng)絡(luò)營(yíng)業(yè)收入將會(huì)下降，而費(fèi)用相對(duì)固定，故未來(lái)年度凈利潤(rùn)呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。 (2)關(guān)鍵參數(shù) ①預(yù)測(cè)期的確定 游唐網(wǎng)絡(luò)預(yù)測(cè)期，根據(jù)資產(chǎn)組的實(shí)際狀況及經(jīng)營(yíng)規(guī)模，預(yù)計(jì)在未來(lái)幾年業(yè)績(jī)會(huì)相對(duì)穩(wěn)定。同時(shí)，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 8 號(hào)――資產(chǎn)減值》，《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第 8 號(hào)――商譽(yù)減值》，建立在預(yù)算或者預(yù)測(cè)基礎(chǔ)上的預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量原則上 最多涵蓋 5 年。據(jù)此，本次預(yù)測(cè)期選擇為 2019 年至 2023 年，以后年度收益狀況 保持在 2023 年水平不變。 ②折現(xiàn)率的確定 a、無(wú)風(fēng)險(xiǎn)收益率的確定 根據(jù) Wind 資訊查詢?cè)u(píng)估基準(zhǔn)日銀行間固定利率國(guó)債收益率(10 年期)的平均 收益率確定，因此本次無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率 Rf 取 3.2265%。 b、權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)的確定 被評(píng)估單位的權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)計(jì)算公式如下： β L ? ?1 ? ?1 ? t? ? D ?E ? β U 式中：β L：有財(cái)務(wù)杠桿的權(quán)益的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù) β U：無(wú)財(cái)務(wù)杠桿的權(quán)益的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù) t：被評(píng)估企業(yè)的所得稅稅率 D/E：被評(píng)估企業(yè)的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu) 根據(jù) Wind 資訊查詢的滬深 A 股股票100 周同行業(yè)類似上市公司 Beta 計(jì)算確 定，具體確定過程如下： 首先根據(jù)同行業(yè)類似上市公司的 Beta 計(jì)算出各公司無(wú)財(cái)務(wù)杠桿的 Beta，然 后得出同行業(yè)類似上市公司無(wú)財(cái)務(wù)杠桿的平均 Beta 為 1.1050。由于企業(yè)無(wú)有息負(fù)債，故其無(wú)財(cái)務(wù)杠桿的 Beta 為 1.1050。 c、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)的確定 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)是對(duì)于一個(gè)充分風(fēng)險(xiǎn)分散的市場(chǎng)投資組合，投資者所要求的高于無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率的回報(bào)率。 由于國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)是一個(gè)新興而且相對(duì)封閉的市場(chǎng)。一方面，歷史數(shù)據(jù)較短，并且在市場(chǎng)建立的前幾年投機(jī)氣氛較濃，市場(chǎng)波動(dòng)幅度很大；另一方面，目前國(guó)內(nèi)對(duì)資本項(xiàng)目下的外匯流動(dòng)仍實(shí)行較嚴(yán)格的管制，再加上國(guó)內(nèi)市場(chǎng)股權(quán)割裂的特有屬性，因此，直接通過歷史數(shù)據(jù)得出的股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)不具有可信度。而在成熟 市場(chǎng)中，由于有較長(zhǎng)的歷史數(shù)據(jù)，市場(chǎng)總體的股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)可以直接通過分析歷史數(shù)據(jù)得到。因此國(guó)際上新興市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)通常也可以采用成熟市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)進(jìn)行調(diào)整確定。 即：市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)=成熟股票市場(chǎng)的基本補(bǔ)償額+國(guó)家風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償額 式中：成熟股票市場(chǎng)的基本補(bǔ)償額取 1928-2018 年美國(guó)股票與國(guó)債的算術(shù)平均收益差 6.26%；國(guó)家風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償額取 0.98%。 則：MRP=6.26%+0.98% =7.24%。 故本次市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)取 7.24%。 d、企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)的確定 企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)是根據(jù)待估企業(yè)與所選擇的對(duì)比企業(yè)在企業(yè)特殊經(jīng)營(yíng)環(huán)境、企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)管理、抗風(fēng)險(xiǎn)能力、特殊因素所形成的優(yōu)劣勢(shì)等方面的差異進(jìn)行的調(diào)整系數(shù)。 游唐網(wǎng)絡(luò)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù) Rc 取 4.5%。 e、折現(xiàn)率 稅前折現(xiàn)率 WACCBT＝(Ke×E/(D+E))/(1-T)+Kd×D/(D+E)，則 項(xiàng)目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 WACCBT 18.79% 19.46% 21.08% 21.08% 21.08% 4.結(jié)論 游唐網(wǎng)絡(luò)受行業(yè)政策影響，未來(lái)年度營(yíng)業(yè)收入將會(huì)受到較大影響；減值測(cè)試時(shí)對(duì)未來(lái)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的預(yù)測(cè)基于游唐網(wǎng)絡(luò) 2018 年經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、游戲研發(fā)及上線計(jì)劃。商譽(yù)減值測(cè)試所采用的收益法評(píng)估測(cè)試模型合理，評(píng)估模型中有關(guān)參數(shù)的假設(shè)及其參數(shù)假設(shè)來(lái)源客觀，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行的減值測(cè)試結(jié)果是充分合理的。 四.會(huì)計(jì)師核查意見 根據(jù)公司聘請(qǐng)的北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)游唐網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)組出具的中企華評(píng)報(bào)字(2019)第 3328 號(hào)《浙江大東南股份有限公司以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的擬進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試涉及的資產(chǎn)組可收回金額項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截止 2018年 12 月 31 日，游唐網(wǎng)絡(luò)全部可辨認(rèn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、負(fù)債的資產(chǎn)組的可收回金額為53,176,900.00 元，低于包含商譽(yù)的資產(chǎn)組賬面價(jià)值 83,785,260.83 元的差額為30,608,360.83 元，確認(rèn)商譽(yù)減值損失 30,608,360.83 元。 在審計(jì)中，我們對(duì)公司商譽(yù)減值測(cè)試的過程和方法進(jìn)行了了解和評(píng)價(jià)，包括評(píng)估減值測(cè)試方法的適當(dāng)性、商譽(yù)所在資產(chǎn)組可回收金額的確定、重要假設(shè)及其合理理由、關(guān)鍵參數(shù)及其確定依據(jù)，并對(duì)商譽(yù)減值測(cè)試模型的計(jì)算準(zhǔn)確性進(jìn)行了驗(yàn)證。我們認(rèn)為，公司在對(duì)游唐網(wǎng)絡(luò)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)所確定的相關(guān)資產(chǎn)組的可回收金額是公允合理的，公司對(duì)相關(guān)商譽(yù)計(jì)提的減值準(zhǔn)備是適當(dāng)?shù)摹?10、年報(bào)披露，你公司截至報(bào)告期末已逾期未償還的短期借款金額為 5,997 萬(wàn)元。對(duì)此，你公司已于資產(chǎn)負(fù)債表日后償還。請(qǐng)結(jié)合你公司貨幣資金、財(cái)務(wù)狀況等說明上述短期借款未按期償還的原因，是否及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，并請(qǐng)自查是否存在其他債務(wù)逾期的情形，如是，請(qǐng)補(bǔ)充披露。 回復(fù)： 截至 2018 年報(bào)告期末已逾期未償還的短期借款金額為 5,997 萬(wàn)元。其中平 安銀行貸款 3,997 萬(wàn)元系由公司控股股東大東南集團(tuán)作擔(dān)保，因其處于破產(chǎn)重整，銀行要求不能再次作擔(dān)保，以致貸款 3,997 萬(wàn)元發(fā)生逾期。北京銀行諸暨支行貸款 2,000 萬(wàn)元系由公司控股股東大東南集團(tuán)作擔(dān)保，因其處于破產(chǎn)重整，銀行出于風(fēng)險(xiǎn)考慮，要求借款主體提前歸還授信貸款，因當(dāng)時(shí)公司資金周轉(zhuǎn)困難，導(dǎo)致沒有能力提前償還貸款，以致貸款 2,000 萬(wàn)元發(fā)生逾期，但該筆逾期貸款未向公司收取逾期利息。 公司經(jīng)審慎自查，不存在其他債務(wù)逾期的情形。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》11.11.3 條的規(guī)定，上述債務(wù)逾期涉及金額未達(dá)到上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%，且公司已于資產(chǎn)負(fù)債表日后償還，并按照規(guī)定在《2018年年度報(bào)告》中對(duì)債務(wù)逾期情況予以披露。 11、年報(bào)披露，你公司收到的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金中包括收到的其他借款 17.67 億元，其中包括向浙江金磊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司管理人暫借款 6.8億元。請(qǐng)說明上述借款形成原因、收到時(shí)間、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，是否需履行審議程序及信息披露義務(wù)。 回復(fù)： 因公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方存在資金占用違規(guī)事項(xiàng)，通過第三方借款暫時(shí)填 補(bǔ)其年末資金占用余額，該筆借款收到時(shí)間為 2018 年 12 月 31 日。公司年審會(huì) 計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為上述收款不屬于占用資金的歸還，最終將其列入“收到其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”。 浙江金磊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司管理人與公司、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有公司 5%以上股份的股東之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系，未屬于公司關(guān)聯(lián)方，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上述借款系公司實(shí)際控制人通過子公司綠海新 能源賬戶進(jìn)行，公司其他董監(jiān)高均未知情，且借款已于 2019 年 1 月 1 日歸還， 涉及利息 30.22 萬(wàn)元，不屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的需履行審議披露義務(wù)的情形。 12、年報(bào)披露，你公司報(bào)告期內(nèi)向前五名供應(yīng)商采購(gòu)金額 6.29 億元，占年 度采購(gòu)總額的比例為 66.85%。請(qǐng)說明向前五名供應(yīng)商的采購(gòu)內(nèi)容，并結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、采購(gòu)模式及同行業(yè)可比公司情況，說明供應(yīng)商集中度較高的原因，是否存在對(duì)主要供應(yīng)商的依賴。 回復(fù)： 公司 2018 年報(bào)告期內(nèi)前五名供應(yīng)商采購(gòu)金額 6.29 億元，如下表： 浙江古纖道綠色纖維有限公司 195,854,357.90 元 力金（蘇州）貿(mào)易有限公司 149,393,131.70 元 中國(guó)石化儀征化纖 119,947,281.40 元 大韓油化株式會(huì)社 95,182,620.36 元 合肥樂凱科技產(chǎn)業(yè)有限公司江陰分公司 68,152,779.77 元 合計(jì) 628,530,171.13 元 占年度采購(gòu)總額的比例為 66.85%，主要分布在子公司杭州高科 4 家和寧波 萬(wàn)象 1 家。 子公司杭州高科的原料是聚酯切片（PET），目前共有 6 條雙向拉伸聚酯薄膜生產(chǎn)線（BOPET），設(shè)計(jì)年產(chǎn)能 13.5 萬(wàn)噸，實(shí)際年產(chǎn)能約 12.6 萬(wàn)噸。杭州高科都是切片法的生產(chǎn)線（另外一種是直融法），意味著每月要采購(gòu)約 1.2 萬(wàn)噸聚酯切片作為原料。生產(chǎn)聚酯切片的工廠量少，規(guī)模大、品質(zhì)穩(wěn)定的更少，故根據(jù)路途、原料品質(zhì)、優(yōu)惠條件、供貨穩(wěn)定性等，選擇中石化儀征化纖、樂凱集團(tuán)下屬的江陰樂凱、恒力石化下屬的力金（蘇州）貿(mào)易作為合約客戶，簽訂年度購(gòu)買協(xié)議，浙江古纖道作為現(xiàn)貨供應(yīng)商。同行如紹興翔宇、紹興日月等也采取同樣的方式。上述 4 家供應(yīng)商基本能保障杭州高科原料供應(yīng)，也不會(huì)造成對(duì)某一家的依賴，萬(wàn) 一出現(xiàn)其中一家停機(jī)檢修情況，亦可以通過向市場(chǎng)的臨時(shí)采購(gòu)給予解決，滿足生產(chǎn)需求。 子公司寧波萬(wàn)象的主要原材料供應(yīng)商-大韓油化株式會(huì)社，是與公司合作了近 20 年的供應(yīng)商。其所供應(yīng)的原材料是聚丙烯粒子，質(zhì)量較為穩(wěn)定，因有多年的合作關(guān)系，其價(jià)格較為合理，寧波萬(wàn)象現(xiàn)有的四條生產(chǎn)線與該聚丙烯粒子的適配性較好。 因目前電容膜行業(yè)基本都是使用進(jìn)口的聚丙烯粒子才可以生產(chǎn)出來(lái)電容器所需要的電容膜。國(guó)產(chǎn)的聚丙烯粒子對(duì)于寧波萬(wàn)象目前的生產(chǎn)線適配性不好，不能生產(chǎn)出合格的下游客戶所需的電容膜。目前寧波萬(wàn)象采購(gòu)模式：與供應(yīng)商溝通所需的聚丙烯粒子種類、數(shù)量、商談價(jià)格；與供應(yīng)商簽定購(gòu)銷合同；銀行開進(jìn)口信用證；通知對(duì)方發(fā)貨；貨到港后交納相應(yīng)的關(guān)稅和增值稅；最終原材料進(jìn)廠。供應(yīng)商集中度的原因系與該供應(yīng)商存在多年合作關(guān)系，彼此信任度較高、認(rèn)同度較高。雖集中度較高，但不會(huì)產(chǎn)生依賴關(guān)系，亦不會(huì)影響公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。寧波萬(wàn)象從香港博祿有限公司進(jìn)口北歐料、祥和化工（香港）有限公司進(jìn)口新加坡料等，以滿足客戶的產(chǎn)品需求。 13、你公司因 2016 年、2017 年連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值， 公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，2018 年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。請(qǐng)你公 司認(rèn)真自查，是否存在《股票上市規(guī)則》第 13.1.1 條、第 13.2.1 條和第 13.3.1 條規(guī)定的其他應(yīng)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理和其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理的情形。 回復(fù)： 一.公司不存在其他應(yīng)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理的情形 根據(jù)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見”的《浙江大東南股份有限公司審計(jì)報(bào)告》（中匯會(huì)審【2019】2670 號(hào)），公司 2018 年度實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入 1,465,365,601.21 元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 40,087,617.24 元，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為 2,183,197,887.81元。根據(jù)公司 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)意見，經(jīng)公司依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》審慎自查，公司不存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第13.1.1 條所述情形；《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 13.2.1 條第（一）項(xiàng)規(guī)定的情形已經(jīng)消除，并且公司亦不存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.1 條規(guī)定的其他應(yīng)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形，具體內(nèi)容如下： 截至本回復(fù)出具之日，公司不存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》13.1.1條、13.2.1 條規(guī)定的下述應(yīng)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理的情形，公司逐條對(duì)照分析如下： 1. 公司 2016 年度、2017 年度連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)均為負(fù)值， 公司股票自 2018 年 5 月 2 日實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司 2018 年度經(jīng)審計(jì)歸屬于上 市公司股東的凈利潤(rùn)為 40,087,617.24 元，據(jù)此審計(jì)結(jié)果，公司已不存在最近兩個(gè)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)未負(fù)值的情形，公司也不存在因追溯重述導(dǎo)致最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值的情形； 2. 公 司 2018 年 度 經(jīng) 審 計(jì) 的 歸 屬 于 上 市 公 司 股 東 的 凈 資 產(chǎn) 為 2,183,197,887.81 元，公司不存在 2018 年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者因追溯重述導(dǎo)致最近 2018 年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值的情形； 3. 公司 2018 年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入為 1,465,365,601.21 元，公司不存在 2018年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入低于一千萬(wàn)元或者因追溯重述導(dǎo)致 2018 年度營(yíng)業(yè)收入低于一千萬(wàn)元的情形； 4. 公司 2018 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告經(jīng)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì) 并出具“帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見”的《浙江大東南股份有限公司審計(jì)報(bào)告》（中匯會(huì)審[2019]2670 號(hào)），公司不存在 2018 年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無(wú)法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告的情形； 5. 公司不存在因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個(gè)月的情形； 6. 公司未能在法定期限內(nèi)披露 2018 年年度報(bào)告和 2019 年第一季度報(bào) 告，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司股票自 2019 年 5 月 6 日開市起停牌，并于 2019 年 6 月 28 日披露定期報(bào)告并復(fù)牌，公司不存在未按期 披露年報(bào)或半年報(bào)且公司股票已停牌 2 個(gè)月的情形。 7. 公司不存在構(gòu)成欺詐發(fā)行強(qiáng)制退市情形； 8. 公司不存在構(gòu)成重大信息披露違法等強(qiáng)制退市情形； 9. 公司不存在構(gòu)成五大安全領(lǐng)域的重大違法強(qiáng)制退市情形； 10.公司不存在出現(xiàn)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》12.12 條、12.13 條規(guī)定的股權(quán)分布不再具備上市條件的情形，公司披露的解決方案存在重大不確定 性，或者在規(guī)定期限內(nèi)未披露解決方案，或者在披露可行的解決方案后一個(gè)月內(nèi)未實(shí)施完成的情形； 11.公司不存在法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)的情形； 12.公司不存在出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司被依法強(qiáng)制解散的情形； 13.公司不存在深圳證券交易所認(rèn)定的其他存在退市風(fēng)險(xiǎn)的情形。 二.公司不存在應(yīng)實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理的情形 經(jīng)公司依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》審慎自查，截至本回復(fù)出具之日，公司不存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 13.3.1 條規(guī)定的以下應(yīng)實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理的情形： 1. 公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，不存在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在三個(gè)月以內(nèi)不能恢復(fù)正常； 2. 公司因違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)導(dǎo)致部分銀行賬戶被凍結(jié)，被凍結(jié)銀行賬戶并非上市公司基本戶，也并非主要銀行賬戶，實(shí)際凍結(jié)金額為 1,495,668.39 元，金額較小，對(duì)上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)未造成影響，因此上市公司不存在主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)的情形； 3. 公司不存在董事會(huì)無(wú)法正常召開會(huì)議并形成董事會(huì)決議的情形； 4. 截至本回復(fù)出具之日，公司已經(jīng)消除資金占用情形，不存在向控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供資金的情形，且上市公司違規(guī)擔(dān)保的余額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%，不構(gòu)成嚴(yán)重情形； 5. 公司不存在深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。 綜上所述，經(jīng)公司依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》審慎自查，截至本回復(fù)出具之日，公司不存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他應(yīng)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理和其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理的情形。 浙江大東南股份有限公司董事會(huì) 2020 年 5 月 9 日
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