*ST東南:獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第四十一次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可及獨立意見
浙江大東南股份有限公司獨立董事 關(guān)于公司第六屆董事會第四十一次會議相關(guān)事項的 事前認(rèn)可及獨立意見 根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《獨立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，我們作為浙江大東南股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，就公司第六屆董事會第四十一次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表獨立意見如下： 一、關(guān)于公司對外擔(dān)保、與關(guān)聯(lián)方資金往來等事項的專項說明及獨立意見 1、經(jīng)核查，報告期內(nèi)，公司控股股東及其控制的企業(yè)在公司董事會不知情的情況下占用上市公司資金，根據(jù)中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于浙江大東南股份有限公司非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項審核說明》中提供的數(shù)據(jù)，截至2018年12月31日占用上市公司資金本息余額合計為73,355.19萬元，截至目前，控股股東及其關(guān)聯(lián)方已經(jīng)全額償還前述資金。 2、經(jīng)核查，2018年度公司對公司全資子公司提供累計總額不超過60,000萬元的融資擔(dān)保，擔(dān)保方式包括但不限于保證擔(dān)保及資產(chǎn)抵押擔(dān)保等。上述擔(dān)保均履行了《公司章程》規(guī)定的審批程序，是公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營行為，目的在于提高融資效率、降低融資成本，提高其資金流動性，增強盈利能力，確保公司的利益最大化，不會對公司及子公司的正常運作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響。 報告期內(nèi)，公司控股股東在公司董事會不知情的情況下在為控股股東及其關(guān)聯(lián)方、其他企業(yè)提供擔(dān)保的擔(dān)保函、保證合同等法律文件上加蓋了公司公章，導(dǎo)致存在未經(jīng)審議披露的公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形。根據(jù)中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《2018年度審計報告》提供的數(shù)據(jù)，前述擔(dān)保事項涉及的金額合計約為21,777.85萬元，截至目前，公司控股股東管理人已依據(jù)約定預(yù)留保證金用于擔(dān)保上述事項可能給公司造成的損失，直至最終解決。作為公司獨立董事，我們督促公司早日解決上述擔(dān)保事項，維護公司及全體股東的合法權(quán)益。 二、關(guān)于《公司2018年度利潤分配預(yù)案》的獨立意見 根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號――上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告【2013】43號）、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)對公司年報及審計報告的認(rèn)真審閱，我們認(rèn)為： 公司2018年不進行現(xiàn)金分紅，是充分考慮了公司業(yè)務(wù)發(fā)展和資金需求的具體情況，從公司和股東的長遠利益出發(fā)，符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，符合公司的實際情況，不存在損害中小股東利益的情形，我們同意公司董事會擬定的利潤分配預(yù)案，并同意將其提交公司2018年年度股東大會審議。 三、關(guān)于2018年度《內(nèi)部控制自我評價報告》的獨立意見 經(jīng)核查，公司已經(jīng)建立了內(nèi)部控制制度體系，但是公司在內(nèi)控制度的執(zhí)行方面存在缺陷，在知曉公司內(nèi)控制度缺陷情況后，我們已要求公司相關(guān)人員立即查找原因進行整改并加強內(nèi)部控制管理和監(jiān)督，以杜絕今后發(fā)生類似情況。公司管理層應(yīng)該吸取教訓(xùn)，加強相關(guān)事項的管理和執(zhí)行力度，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、公司制度及會計師意見，對于公司存在的重大缺陷進行整改。我們認(rèn)為中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《內(nèi)部控制鑒證報告》符合公司實際情況。 四、關(guān)于公司支付 2018 年度會計師事務(wù)所報酬的事前認(rèn)可及獨立意見 中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在從事上市公司上年度審計工作期間，其執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的團隊人員具備執(zhí)行審計業(yè)務(wù)所必需的專業(yè)知識和相關(guān)資格，工作安排較為妥當(dāng)，得出的審計結(jié)論也能夠比較客觀、公正地反映公司真實的經(jīng)營情況。我們同意同意支付其2019年度審計費用人民幣70萬元。同意將該議案提交公司2018年年度股東大會審議。 五、關(guān)于會計政策變更的獨立意見 我們認(rèn)為：公司本次會計政策變更是響應(yīng)國家會計政策變更的需要，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的要求。本次變更的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，我們同意本次會計政策變更。 六、關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方公司簽訂《產(chǎn)品購銷關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》的事前認(rèn)可及獨立意見 1、2019年公司（含子公司）預(yù)計與浙江大東南進出口有限公司、諸暨大東南紙包裝有限公司、諸暨萬能包裝有限公司之間的日常關(guān)聯(lián)交易總金額為2,090萬元，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程、制度的規(guī)定，我們同意將本項關(guān)聯(lián)交易事項提交董事會審議，關(guān)聯(lián)董事在此議案表決時，需按照有關(guān)規(guī)定回避表決。 2、上述關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易行為，該等協(xié)議內(nèi)容合法，交易定價規(guī)則為按市場價格定價，公允、合理，符合公司的根本利益，符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程、制度的規(guī)定。同意公司根據(jù)2019年預(yù)計的日常關(guān)聯(lián)交易金額分別與浙江大東南進出口有限公司、諸暨大東南紙包裝有限公司、諸暨萬能包裝有限公司簽訂2019年《產(chǎn)品購銷關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》。該議案表決時，關(guān)聯(lián)董事已按照有關(guān)規(guī)定回避表決，審議程序符合國家有關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定。 經(jīng)充分論證，我們認(rèn)為：公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原則進行，遵循了公平、公正、公開的原則，決策程序合法有效；交易定價公允合理，充分保證了公司的利益，不存在損害公司和股東利益的情形。 七、關(guān)于公司2018年度帶強調(diào)事項段無保留意見審計報告涉及事項的獨立意見 中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2018年度財務(wù)報告出具了帶強調(diào)事項段無保留意見的審計報告，公司董事會對相關(guān)事項的專項說明客觀反映了公司的實際情況，作為公司獨立董事，我們同意董事會的專項說明，同時我們希望董事會和管理層妥善處理好相關(guān)事項，努力消除該等事項對公司的影響，切實維護廣大投資者的利益。 獨立董事：童宏懷、汪軍民、陶寶山 2019年6月28日
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