滄州明珠:關(guān)于2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計公告
1 證券代碼： 002108 證券簡稱：滄州明珠 公告編號： 2018-013 滄州明珠塑料股份有限公司 關(guān)于 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述或重大遺漏。 一、 日常關(guān)聯(lián)交易基本情況 (一)關(guān)聯(lián)交易概述 1、概述 根據(jù)日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，滄州明珠塑料股份有限公司（以下簡稱“滄州明 珠”或“公司”）及其子公司 2018 年度與河北滄州東塑集團股份有限公司（以下 簡稱“東塑集團”）、 東塑集團子公司滄州東塑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“東 塑房地產(chǎn)”）、滄州東塑明珠商貿(mào)城有限公司（以下簡稱“明珠商貿(mào)城”）、滄州明 珠服飾文化產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“明珠服飾”） 和滄州東塑集團御河酒業(yè)營 銷有限公司（以下簡稱“御河酒業(yè)”），東塑集團分公司河北滄州東塑集團股份有 限公司頤和大酒店（以下簡稱“頤和大酒店”） 以及董事趙如奇參股并擔任法定 代表人的滄州明珠國際輕紡城有限公司（以下簡稱“國際輕紡城”） 發(fā)生的經(jīng)常 性關(guān)聯(lián)交易有租入資產(chǎn)、出租資產(chǎn)、接受勞務(wù)、提供勞務(wù)、采購商品和銷售商品 等交易， 預(yù)計 2018 年總金額不超過 2,115 萬元。 滄州潔通塑料有限公司（以下簡稱“潔通公司”）是由滄州東塑集團潔通塑 料有限公司更名而來，潔通公司原為本公司控股股東東塑集團的控股子公司。 2016 年 6 月 16 日，東塑集團將其持有潔通公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給尉力勇，東塑 集團不再持有潔通公司股份。 根據(jù)《股票上市規(guī)則》中第 10.1.6 條的規(guī)定，潔通公司自 2017 年 6 月 15 日開始不再符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條第二項規(guī)定的關(guān) 聯(lián)法人情形。 2 2、關(guān)聯(lián)交易審議情況 2018 年 3 月 22 日召開的公司第六屆董事會第十五次會議審議通過了《 關(guān)于 2018 年經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事陳宏偉、于桂亭、 趙如奇、 于增勝、 孫梅回避表決， 表決結(jié)果 4 票同意、 0 票棄權(quán)、 0 票反對。 公司獨立董事對關(guān)聯(lián) 交易事項發(fā)表了事前核查意見以及獨立意見。 公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總額低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%，根據(jù) 《深 圳證券交易所股票上市規(guī)則（ 2014 年修訂）》 第 10.2.5 條及公司《關(guān)聯(lián)交易管 理制度》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易事項無需提交公司股東大會審議。 （二）預(yù)計關(guān)聯(lián)交易類別和金額 單位：人民幣萬元 交易類別 關(guān)聯(lián)方 2018 年預(yù)計 交易最高金額 2017 年實際發(fā)生 2017 年發(fā)生金額 占同類業(yè)務(wù)比例（ %） 租入資產(chǎn) 東塑集團 600 450.40 100 出租資產(chǎn) 東塑集團 85 77.51 24.71 東塑房地產(chǎn) 100 58.11 18.53 潔通公司 -- 116.59 37.17 明珠商貿(mào)城 70 61.45 19.59 國際輕紡城 50 -- -- 明珠服飾 30 -- -- 接受勞務(wù) 頤和大酒店 200 65.28 8.56 東塑集團 30 -- -- 提供勞務(wù) 明珠商貿(mào)城 50 24.43 44.17 采購產(chǎn)品 御河酒業(yè) 400 266.17 14.46 銷售產(chǎn)品 東塑集團 500 -- -- 合計 2,115 1,119.94 -- （三）當年年初至披露日與前述關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的金額 截至目前，公司與前述關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易總額為 185.33 萬元。 二、 關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系 （一） 關(guān)聯(lián)方基本情況 1、 公司名稱：河北滄州東塑集團股份有限公司 公司類型：股份有限公司 3 法定代表人：于桂亭 住所： 河北省滄州市運河區(qū)新華西路 13 號 注冊資本： 10,887 萬元 經(jīng)營范圍：金屬材料（不含稀貴金屬）、木材、化工原料（不含化學危險 品）、家具的批發(fā)、零售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本 企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的 進口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)；房屋租賃；倉儲服 務(wù)；（下列范圍限分支機構(gòu)經(jīng)營）：煙酒（限零售）；餐飲、住宿、文化娛樂、 美容美發(fā)、洗浴洗衣服務(wù)；花卉、食品飲料的批發(fā)、零售；物業(yè)服務(wù)； 會議服 務(wù)； 餐飲設(shè)備租賃；酒店管理培訓（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方 可展開經(jīng)營活動） 。 截止 2017 年 12 月 31 日，東塑集團資產(chǎn)總額 422,351.56 萬元，凈資產(chǎn) 67,393.52萬元； 2017年實現(xiàn)營業(yè)收入 16,296.85萬元，實現(xiàn)凈利潤-13,593.33 萬元。 （以上數(shù)據(jù)為東塑集團母公司財務(wù)數(shù)據(jù)，未經(jīng)會計師事務(wù)所審計） 2、 公司名稱：滄州東塑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 公司類型：有限責任公司（法人獨資） 法定代表人：于桂亭 住所：滄州市運河區(qū)新華西路 13 號 注冊資本： 5,000 萬元 經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；室內(nèi)外裝飾；銷售裝飾材料、燈具、家具、 陶瓷制品、鋼材、木材、建筑材料、紡織服裝及日用品、家用電器、文化用 品；物業(yè)管理。 截止 2017 年 12 月 31 日，東塑房地產(chǎn)資產(chǎn)總額 160,170.51 萬元，凈資產(chǎn) 13,187.01 萬元； 2017 年實現(xiàn)營業(yè)收入 27,424.65 萬元，實現(xiàn)凈利潤 28.53 萬 元。 （ 以上數(shù)據(jù)未經(jīng)會計師事務(wù)所審計） 3、 公司名稱： 滄州東塑明珠商貿(mào)城有限公司 公司類型：有限責任公司（法人獨資） 法定代表人： 趙如奇 住所： 滄州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)西安路南側(cè)新疆大道西側(cè) 4 注冊資本： 98,120 萬元 經(jīng)營范圍：房屋租賃；場地租賃；廣告發(fā)布、代理、制作服務(wù)；物業(yè)服 務(wù)；企業(yè)形象策劃；商務(wù)咨詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方 可開展經(jīng)營活動） 。 截止 2017 年 12 月 31 日，明珠商貿(mào)城資產(chǎn)總額 147,246.33 萬元，凈資產(chǎn) 89,504.22 萬元； 2017 年實現(xiàn)營業(yè)收入 15,480.29 萬元，實現(xiàn)凈利潤 1,196.26 萬元。 （以上數(shù)據(jù)未經(jīng)會計師事務(wù)所審計） 4、公司名稱：滄州明珠國際輕紡城有限公司 公司類型：其他有限責任公司 法定代表人：趙如奇 住所：河北滄東經(jīng)濟開發(fā)區(qū) 注冊資本： 6,000 萬元 經(jīng)營范圍：房屋、場地、攤位租賃；出租商業(yè)用房；房屋信息咨詢；市場信 息咨詢；裝修工程設(shè)計；貨物進出口；市政工程施工；制造、銷售；服裝、服裝 面料、輔料、紡織品；貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學品）；物業(yè)管理；物業(yè)服務(wù)； 廣告發(fā)布、代理服務(wù)。 截止 2017 年 12 月 31 日， 國際輕紡城資產(chǎn)總額 7,881.14 萬元，凈資產(chǎn) 6,000.00 萬元； 2017 年實現(xiàn)營業(yè)收入 0.00 萬元，實現(xiàn)凈利潤 0.00 萬元。 （以 上數(shù)據(jù)未經(jīng)會計師事務(wù)所審計） 5、公司名稱：滄州明珠服飾文化產(chǎn)業(yè)有限公司 公司類型：有限責任公司（法人獨資） 法定代表人：丁圣滄 住所：河北省滄東經(jīng)濟開發(fā)區(qū) 注冊資本： 5,000 萬元 經(jīng)營范圍：服飾設(shè)計、加工、銷售；房屋租賃（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相 關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。 截止 2017 年 12 月 31 日，明珠服飾資產(chǎn)總額 16,133.77 萬元，凈資產(chǎn) 4,625.92 萬元； 2017 年實現(xiàn)營業(yè)收入 17.78 萬元，實現(xiàn)凈利潤-368.98 萬元。 （以上數(shù)據(jù)未經(jīng)會計師事務(wù)所審計） 5 6、公司名稱：滄州東塑集團御河酒業(yè)營銷有限公司 公司類型：有限責任公司（法人獨資） 法定代表人：趙如奇 住所：滄州高新區(qū)吉林大道滄州明珠新能源材料工業(yè)園明珠大廈 A 座 注冊資本： 600 萬元 經(jīng)營范圍： 批發(fā)、零售：食品（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方 可開展經(jīng)營活動）。 截止 2017 年 12 月 31 日， 御河酒業(yè)資產(chǎn)總額 5,830.46 萬元，凈資產(chǎn) -2,519.85 萬元； 2017 年實現(xiàn)營業(yè)收入 5,867.70 萬元，實現(xiàn)凈利潤-1,448.64 萬元。 （以上數(shù)據(jù)未經(jīng)會計師事務(wù)所審計） 7、河北滄州東塑集團股份有限公司頤和大酒店，是東塑集團下屬分公司， 主要從事餐飲和住宿等酒店業(yè)務(wù)。 （二） 關(guān)聯(lián)關(guān)系 1、 截至目前，東塑集團持有公司股份為 318,067,550 股，占公司總股份的 29.16%，是本公司的控股股東。東塑房地產(chǎn)、明珠商貿(mào)城、 御河酒業(yè)、 明珠服 飾、 頤和大酒店符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（ 2014 年修訂）》第 10.1.3 條第（一） 、 （二） 款規(guī)定的情形，與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。 2、趙如奇先生作為公司董事，同時擔任滄州明珠國際輕紡城有限公司董事 長。國際輕紡城符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（ 2014 年修訂）》第 10.1.3 條第（ 三） 款規(guī)定的情形，與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。 3、關(guān)聯(lián)方履約能力 本公司及其子分公司與東塑集團及其子分公司以及國際輕紡城發(fā)生的關(guān)聯(lián) 交易金額數(shù)額不大， 能夠履行與本公司達成的各項協(xié)議，基本不存在違約風險。 三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容 （一） 定價政策和定價依據(jù) 本公司與上述關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，遵循公允、公平、公開、不損害本公 司及非關(guān)聯(lián)股東利益的原則。其定價依據(jù)為：在有政府指令性或指導(dǎo)性價格的情 況下，關(guān)聯(lián)交易價格根據(jù)政府指令性或指導(dǎo)性價格確定；在無政府指令性或指導(dǎo) 性價格的情況下，關(guān)聯(lián)交易價格參照市場價格即交易一方與獨立第三方進行相同 6 或類似交易時所應(yīng)采取的價格確定；若既無政府指令性價格或指導(dǎo)性價格，亦不 存在市場價格，則關(guān)聯(lián)交易價格依據(jù)生產(chǎn)成本加合理利潤的方式經(jīng)交易雙方協(xié)商 一致后確定。 交易價格采用市場公允價格，結(jié)算方式為現(xiàn)金結(jié)算或轉(zhuǎn)賬結(jié)算，根據(jù)合同付 款。雙方可根據(jù)本身需要、市場情況的變化或其他合理原因?qū)ι鲜鼋灰资马椷M行 調(diào)整或增減，實際發(fā)生的交易情況在本年度總結(jié)后統(tǒng)計計算。已簽訂協(xié)議的，雙 方執(zhí)行原協(xié)議，未簽訂協(xié)議的授權(quán)公司經(jīng)理層與其簽訂協(xié)議。上述交易的某一項 內(nèi)容被終止和調(diào)整的，不影響其他交易事項的執(zhí)行。 （二） 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況 1、 本公司及其子公司與東塑集團及其子分公司簽署有《 土地使用權(quán)租賃合 同》、《房屋租賃合同》、《辦公用房租賃協(xié)議》、《職工公寓租賃協(xié)議》、《供電服務(wù) 協(xié)議》、《供水服務(wù)協(xié)議》 和《物業(yè)服務(wù)合同》 等， 相關(guān)合同、 協(xié)議正在履行中。 2、 采購商品和銷售產(chǎn)品是在業(yè)務(wù)需要時簽署采購或銷售合同，交易價格按 照當時的市場價格確定。 四、交易目的和交易對上市公司的影響 本公司及其子公司與東塑集團及其子分公司及關(guān)聯(lián)方所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，是 根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)營需要所產(chǎn)生的，以上關(guān)聯(lián)交易是在公平、互利的基礎(chǔ)上進行的， 交易價格公允，未損害上市公司利益，不會對公司本期以及未來的財務(wù)狀況、經(jīng) 營成果產(chǎn)生重大影響，也不會影響上市公司的獨立性，公司不會因此而對關(guān)聯(lián)方 產(chǎn)生依賴。 五、獨立董事獨立意見 公司獨立董事王子冬、陸宇建、遲國敬對以上關(guān)聯(lián)交易在本次董事會召開之 前進行了事前審核，并發(fā)表了事前認可意見，同意將《關(guān)于 2018 年經(jīng)常性關(guān)聯(lián) 交易的議案》提交公司第六屆董事會第十五次會議審議。 獨立董事就該議案發(fā)表了獨立意見，認為該等關(guān)聯(lián)交易是公司正常經(jīng)營、提 高經(jīng)濟效益的市場化選擇，符合公司實際經(jīng)營需要；關(guān)聯(lián)交易遵循了“公平、公 正、公允”的原則，交易事項符合市場原則，決策程序合法，交易定價公允合理， 未損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益情況，此項交易符合公司和全 體股東的利益。 7 六、監(jiān)事會審查意見 公司監(jiān)事會認為：公司 2018 年預(yù)計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易決策程序符合有關(guān)法律、 法規(guī)及公司章程的規(guī)定，其公平性依據(jù)等價有償、公允市價的原則定價，沒有違 反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和全體股東利益的行為。 七、保薦機構(gòu)專項意見 經(jīng)核查， 長江證券承銷保薦有限公司認為：滄州明珠及其子公司 2018 年度 與其關(guān)聯(lián)方之間擬發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，符合公司發(fā)展和正常經(jīng)營需要，定價 公允合理，沒有損害公司及公司非關(guān)聯(lián)股東的利益；上述經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易事項已 經(jīng)公司獨立董事認可并發(fā)表了獨立意見，并經(jīng)公司第六屆董事會第十五次會議審 議通過，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，決策程序合法；上述經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易金額與公司 全年的經(jīng)營收入相比，比例較小，公司不會因此而對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴、影響公司 的獨立性。綜上， 長江證券承銷保薦有限公司對滄州明珠及其子公司與其關(guān)聯(lián)方 擬發(fā)生的 2018 年經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易無異議。 八、 備查文件目錄 （一） 第六屆董事會第十五次會議決議； （二） 監(jiān)事會審查意見； （三） 獨立董事事前認可意見； （四）獨立董事獨立意見； （ 五） 長江證券承銷保薦有限公司關(guān)于滄州明珠塑料股份有限公司 2018 年 經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的專項意見。 特此公告。 滄州明珠塑料股份有限公司董事會 2018 年 3 月 23 日
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