眾和退:2018年度股東大會(huì)的法律意見書
北京市朝陽區(qū)新東路首開幸福廣場C座五層 5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing 郵編/ZipCode:100027電話/Tel:86-010-50867666傳真/Fax:86-010-65527227 電子郵箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京 天津上海深圳廣州西安 沈陽南京杭州海口菏澤成都 蘇州呼和浩特 北京市康達(dá)律師事務(wù)所 關(guān)于福建眾和股份有限公司 2018年度股東大會(huì)的法律意見書 康達(dá)股會(huì)字【2019】第0404號 致：福建眾和股份有限公司 北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受福建眾和股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師參加公司2018年度股東大會(huì)（以下簡稱“本次會(huì)議”）。 本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》、《福建眾和股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等規(guī)定，就本次會(huì)議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結(jié)果發(fā)表法律意見。 關(guān)于本法律意見書，本所及本所律師謹(jǐn)作如下聲明： （1）在本法律意見書中，本所及本所律師僅就本次會(huì)議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結(jié)果進(jìn)行核查和見證并發(fā)表法律意見，不對本次會(huì)議的議案內(nèi)容及其所涉及的事實(shí)和數(shù)據(jù)的完整性、真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。 法律意見書 （2）本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定以及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 （3）公司已向本所及本所律師保證并承諾，其所發(fā)布或提供的與本次會(huì)議有關(guān)的文件、資料、說明和其他信息（以下合稱“文件”）均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，相關(guān)副本或復(fù)印件與原件一致，所發(fā)布或提供的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 （4）本所及本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會(huì)議的必備文件予以公告，未經(jīng)本所及本所律師事先書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。 基于上述，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下： 一、本次會(huì)議的召集和召開程序 （一）本次會(huì)議的召集 本次會(huì)議經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議同意召開。 根據(jù)公司發(fā)布于指定信息披露媒體的《關(guān)于召開2018年度股東大會(huì)的通知》，公司董事會(huì)于本次會(huì)議召開20日前以公告方式通知了全體股東，對本次會(huì)議的召開時(shí)間、地點(diǎn)、出席人員、召開方式、審議事項(xiàng)等進(jìn)行了披露。 （二）本次會(huì)議的召開 本次會(huì)議采取現(xiàn)場會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。 本次會(huì)議的現(xiàn)場會(huì)議于2019年6月18日下午2：30在福建省莆田市秀嶼區(qū)笏石鎮(zhèn)眾和工業(yè)園會(huì)議室召開，由趙德永主持。 本次會(huì)議的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2019年6月17日至2019年6月18日，其中， 法律意見書 通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2019年6月18日交易日上午9:30――11:30，下午13:00――15:00，通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2019年6月17日下午15:00至2019年6月18日下午15:00期間的任意時(shí)間。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。 二、召集人和出席人員的資格 （一）本次會(huì)議的召集人 本次會(huì)議的召集人為公司董事會(huì)，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。 （二）出席本次會(huì)議的股東及股東代理人 出席本次會(huì)議的股東及股東代理人共計(jì)415名，代表股份共計(jì)103,970,562股，占公司股份總數(shù)的16.3667%。 1、出席現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代理人 根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的股東名冊、出席本次會(huì)議的股東及股東代理人的身份證明、授權(quán)委托書等資料，出席本次會(huì)議現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代理人7人，根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的投票結(jié)果及本所律師核對，其中2人投票為無效票，因此參加本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東及代理人代表有效表決權(quán)股東5人，代表股份共計(jì)65,077,740股，占公司股份總數(shù)的10.2443%。 上述股份的所有人為截至股權(quán)登記日2019年6月11日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。 2、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東 根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，參加本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì)410名，代表股份共計(jì)38,892,822股，占公司股份總數(shù)的6.1224%。 法律意見書 上述參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東，由深圳證券信息有限公司驗(yàn)證其身份。 3、參加本次會(huì)議的中小投資者股東 在本次會(huì)議中，通過出席現(xiàn)場會(huì)議或參加網(wǎng)絡(luò)投票的中小投資者股東共計(jì)414名，代表股份共計(jì)40,886,497股，占公司股份總數(shù)的6.4362%。 （三）出席或列席現(xiàn)場會(huì)議的其他人員 在本次會(huì)議中，出席或列席現(xiàn)場會(huì)議的其他人員包括公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及本所律師。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的召集人和出席人員均符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，該等人員的資格合法有效。 三、本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果 （一）本次會(huì)議的表決程序 本次會(huì)議采取現(xiàn)場會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。現(xiàn)場會(huì)議以書面記名投票的方式對會(huì)議通知公告中所列議案進(jìn)行了表決，并由股東代表、監(jiān)事代表以及本所律師共同進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票。網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)結(jié)果由深圳證券信息有限公司向公司提供。現(xiàn)場會(huì)議的書面記名投票及網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，本次會(huì)議的監(jiān)票人、計(jì)票人將兩項(xiàng)結(jié)果進(jìn)行了合并統(tǒng)計(jì)。 （二）本次會(huì)議的表決結(jié)果 本次會(huì)議的表決結(jié)果如下： 1、審議通過《2018年度董事會(huì)工作報(bào)告》 該議案的表決結(jié)果為：66,191,240股同意，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的63.6634%；37,219,822股反對，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的35.7984%；559,500股棄權(quán)，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.5381%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：3,107,175股同意，占出席 法律意見書 本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的7.5995%；37,219,822股反對，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.0321%；559,500股棄權(quán)，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.3684%。 表決結(jié)果：通過。 2、審議通過《2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》 該議案的表決結(jié)果為：65,680,340股同意，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的63.1721%；37,186,522股反對，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的35.7664%；1,103,700股棄權(quán)，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.0615%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：2,596,275股同意，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的6.3500%；37,186,522股反對，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的90.9506%；1,103,700股棄權(quán)，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.6994%。 表決結(jié)果：通過。 3、審議通過《關(guān)于計(jì)提2018年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》 該議案的表決結(jié)果為：65,675,340股同意，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的63.1672%；37,214,722股反對，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的35.7935%；1,080,500股棄權(quán)，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.0392%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：2,591,275股同意，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的6.3377%；37,214,722股反對，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.0196%；1,080,500股棄權(quán)，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.6427%。 表決結(jié)果：通過。 法律意見書 4、審議通過《關(guān)于計(jì)提2018年度預(yù)計(jì)負(fù)債的議案》 該議案的表決結(jié)果為：65,675,340股同意，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的63.1672%；37,191,522股反對，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的35.7712%；1,103,700股棄權(quán)，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.0615%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：2,591,275股同意，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的6.3377%；37,191,522股反對，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的90.9628%；1,103,700股棄權(quán)，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.6994%。 表決結(jié)果：通過。 5、審議通過《2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》 該議案的表決結(jié)果為：65,675,340股同意，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的63.1672%；37,214,722股反對，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的35.7935%；1,080,500股棄權(quán)，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.0392%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：2,591,275股同意，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的6.3377%；37,214,722股反對，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.0196%；1,080,500股棄權(quán)，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.6427%。 表決結(jié)果：通過。 6、審議通過《2018年年度報(bào)告全文及摘要》 該議案的表決結(jié)果為：65,675,340股同意，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的63.1672%；37,212,922股反對，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的35.7918%；1,082,300股棄權(quán)，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.0410%。 法律意見書 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：2,591,275股同意，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的6.3377%；37,212,922股反對，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.0152%；1,082,300股棄權(quán)，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.6471%。 表決結(jié)果：通過。 7、審議通過《2018年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》 該議案的表決結(jié)果為：65,675,340股同意，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的63.1672%；37,193,322股反對，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的35.7729%；1,101,900股棄權(quán)，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.0598%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：2,591,275股同意，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的6.3377%；37,193,322股反對，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的90.9672%；1,101,900股棄權(quán)，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.6950%。 表決結(jié)果：通過。 8、審議通過《關(guān)于未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一的議案》 該議案的表決結(jié)果為：65,708,340股同意，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的63.1990%；37,181,722股反對，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的35.7618%；1,080,500股棄權(quán)，占出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.0392%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：2,624,275股同意，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的6.4184%；37,181,722股反對，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的90.9389%；1,080,500股棄權(quán)，占出席本次會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.6427%。 法律意見書 表決結(jié)果：通過。 會(huì)議報(bào)告事項(xiàng)：本次會(huì)議聽取了獨(dú)立董事的述職報(bào)告。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議議案均獲得本次股東大會(huì)審議通過，本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。 四、結(jié)論意見 本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，均為合法有效。 本法律意見書一式兩份，具有同等法律效力。 （以下無正文） 法律意見書 （本頁無正文，為《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于福建眾和股份有限公司2018年度股東大會(huì)的法律意見書》簽字蓋章頁） 北京市康達(dá)律師事務(wù)所（公章） 單位負(fù)責(zé)人：喬佳平 經(jīng)辦律師：李沖 經(jīng)辦律師：葛鵬偉 2019年6月18日
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