延安必康:第一期員工持股計(jì)劃(草案)
證券代碼：002411 證券簡稱：延安必康 延安必康制藥股份有限公司 第一期員工持股計(jì)劃 （草案） 延安必康制藥股份有限公司 二�二�年七月 聲明 本公司及董事會全體成員保證《延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 風(fēng)險(xiǎn)提示 1、本員工持股計(jì)劃須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施，但能否獲得公司股東大會批準(zhǔn)，存在不確定性； 2、有關(guān)本員工持股計(jì)劃的資金來源、出資金額、實(shí)施方案等屬初步結(jié)果，能否完成實(shí)施，存在不確定性； 3、若員工出資額較低，則本員工持股計(jì)劃存在不能成立的風(fēng)險(xiǎn)；若員工出資額不足，本員工持股計(jì)劃存在低于預(yù)計(jì)規(guī)模的風(fēng)險(xiǎn)； 4、員工持股計(jì)劃在二級市場，以集合競價、連續(xù)競價、大宗交易等法律法規(guī)允許的方式，購買包括不限于特定股東所持的延安必康 A 股股票，以獲取標(biāo)的股票，存在受市場波動等因素影響，在規(guī)定期限內(nèi)可能存在無法完成股票買入導(dǎo)致員工持股計(jì)劃無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。 敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 特別提示 1、《延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號――員工持股計(jì)劃》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《延安必康制藥股份有限公司章程》的規(guī)定制定。 2、本員工持股計(jì)劃遵循依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則，不存在攤派、強(qiáng)行分配等強(qiáng)制員工參加本員工持股計(jì)劃的情形。 3、本員工持股計(jì)劃的參加對象均需符合公司制定的標(biāo)準(zhǔn)，并經(jīng)董事會確認(rèn)、監(jiān)事會核實(shí)。參加人員總?cè)藬?shù)不超過 200 人，其中公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事和高級管理人員共計(jì) 9 人。具體參加人數(shù)將根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。 4、本持股計(jì)劃獲股東大會批準(zhǔn)后，本員工持股計(jì)劃設(shè)立時資金總額上限為40,000 萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為 1 元，其中員工自籌資金不超過20,000 萬元，具體持有份額數(shù)以員工最后確認(rèn)繳納的份數(shù)為準(zhǔn)，資金來源為員工的合法薪酬和法律、行政法規(guī)允許的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔(dān)保、借貸等財(cái)務(wù)資助。 5、員工持股計(jì)劃將委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，并以不超過20,000 萬元全額認(rèn)購由該專業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)立的資管計(jì)劃的劣后級份額。 員工持股計(jì)劃擬認(rèn)購的資管計(jì)劃規(guī)模上限為 40,000 萬份，每份 1 元，按照不 超過 1:1 的比例設(shè)立優(yōu)先級份額和劣后級份額。資管計(jì)劃通過二級市場購買（包括但不限于大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、競價交易）等法律法規(guī)許可的方式取得并持有公司股票。新沂必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體投資有限公司對優(yōu)先級份額持有人本金和預(yù)期收益差額補(bǔ)償提供連帶擔(dān)保責(zé)任。 6、股東大會通過員工持股計(jì)劃后 6 個月內(nèi)，通過二級市場購買（包括大宗交 易以及競價交易等方式）及法律法規(guī)許可的其他方式取得并持有延安必康股票（股票代碼：002411），不用于購買其他公司股票。 7、公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總 額的 10%，單個員工所持持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的 1%。 員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。 8、本員工持股計(jì)劃存續(xù)期為不超過 24 個月，自本員工持股計(jì)劃通過股東大 會審議之日起計(jì)算。本持股計(jì)劃所獲標(biāo)的股票的鎖定期為：通過二級市場購買標(biāo)的股票的，鎖定期為 12 個月，自公司公告最后一筆買入過戶至集合資金計(jì)劃名下之日起計(jì)算。 9、公司董事會對本員工持股計(jì)劃進(jìn)行審議通過后，公司將發(fā)出召開股東大會的通知審議本員工持股計(jì)劃，本員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施。 10、公司審議本員工持股計(jì)劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)股東將回避表決，公司將對中小投資者的表決單獨(dú)計(jì)票并公開披露。 11、本期員工持股計(jì)劃委托具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，持有人會議授權(quán)管理委員會負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的具體管理事宜。員工持股計(jì)劃在相關(guān)操作運(yùn)行等事務(wù)方面將與公司控股股東、實(shí)際控制人、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員保持獨(dú)立性。員工持股計(jì)劃與公司控股股東、實(shí)際控制人、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在一致行動關(guān)系。 12、公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會計(jì)處理及其稅收等問題，按有關(guān)財(cái)務(wù)制度、會計(jì)準(zhǔn)則、稅收法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。 13、本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。 目錄 聲明 ...... 1 風(fēng)險(xiǎn)提示...... 2 特別提示...... 3 釋義 ...... 6 第一章 總則......7 一、本員工持股計(jì)劃遵循的基本原則...... 7 二、本員工持股計(jì)劃的目的 ...... 7 第二章 本員工持股計(jì)劃的持有人 ...... 8 一、員工持股計(jì)劃持有人的確定依據(jù)...... 8 二、員工持股計(jì)劃持有人的范圍 ...... 8 三、員工持股計(jì)劃持有人的核實(shí) ...... 8 四、員工持股計(jì)劃持有人情況 ...... 8 第三章 本員工持股計(jì)劃的資金來源、股票來源和價格...... 10 一、本員工持股計(jì)劃的資金來源 ...... 10 二、本員工持股計(jì)劃的股票來源 ...... 10 三、本員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模...... 11 第四章 本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限及鎖定期限...... 12 一、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限 ...... 12 二、本員工持股計(jì)劃的鎖定期限 ...... 12 第五章 本員工持股計(jì)劃的管理模式...... 14 一、持有人會議 ...... 14 二、管理委員會 ...... 16 三、持有人......18 四、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu) ...... 18 五、股東大會授權(quán)董事會事項(xiàng) ...... 19 第六章 本員工持股計(jì)劃的權(quán)益處置辦法...... 20 一、持有人權(quán)益的處置 ...... 20 二、本員工持股計(jì)劃期屆滿后權(quán)益的處置辦法...... 21 第七章 本員工持股計(jì)劃的變更、終止...... 22 一、員工持股計(jì)劃的變更 ...... 22 二、員工持股計(jì)劃的終止 ...... 22 第八章 公司融資時本員工持股計(jì)劃的參與方式...... 0 第九章 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款...... 1 一、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任 ...... 1 二、資產(chǎn)管理協(xié)議的主要條款 ...... 1 三、管理費(fèi)用計(jì)提及支付 ...... 1 第十章 本員工持股計(jì)劃履行的程序...... 2 第十一章 其他重要事項(xiàng) ...... 3 釋義 以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義： 延安必康、本公司、公司 指 延安必康制藥股份有限公司 員工持股計(jì)劃、本計(jì)劃、本持股 指 延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃 計(jì)劃、本員工持股計(jì)劃 持有人 指 參加本持股計(jì)劃的公司員工 本計(jì)劃草案、員工持股計(jì)劃草案 指 延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案） 延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃持有人會 持有人會議 指 議 管理委員會 指 延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃管理委員 會 標(biāo)的股票 指 本持股計(jì)劃購買和持有的延安必康 A 股股票 存續(xù)期 指 自本草案通過股東大會審議之日起算的員工持股計(jì)劃存續(xù) 期限 鎖定期 指 自公司公告最后一筆標(biāo)的股票買入過戶至集合資金計(jì)劃名 下之日起算的不得進(jìn)行股票交易的期間 管理機(jī)構(gòu)、管理人、資產(chǎn)管理人 指 具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)管理機(jī)構(gòu) 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《指導(dǎo)意見》 指 《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》 《披露指引第 4 號》 指 《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號――員工 持股計(jì)劃》 《公司章程》 指 《延安必康制藥股份有限公司章程》 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 證券交易所 指 深圳證券交易所 登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 第一章 總則 本員工持股計(jì)劃根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《披露指引第 4 號》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公開的原則，旨在完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立和完善勞動者與所有者的利益共享機(jī)制，提高員工凝聚力和公司競爭力，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 一、本員工持股計(jì)劃遵循的基本原則 1、依法合規(guī)原則 公司實(shí)施員工持股計(jì)劃將嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。 2、自愿參與原則 公司實(shí)施員工持股計(jì)劃將遵循公司自主決定，員工自愿參加，公司不得以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本公司的員工持股計(jì)劃。 3、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則 員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。 二、本員工持股計(jì)劃的目的 1、進(jìn)一步建立和完善勞動
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