奧克股份:北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)價(jià)格并回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票法律意見(jiàn)
北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于遼寧奧克化學(xué)股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)價(jià)格并回購(gòu)注銷(xiāo) 部分限制性股票 法律意見(jiàn) 北京市西城區(qū)金融街 19 號(hào)富凱大廈 B 座 12 層 電話(huà):010-52682888 傳真:010-52682999 郵編:100033 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于遼寧奧克化學(xué)股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)價(jià)格 并回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票 法律意見(jiàn) 德恒 01G20200262-4 號(hào) 致：遼寧奧克化學(xué)股份有限公司 北京德恒律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受遼寧奧克化學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”“股份公司”或“奧克股份”）的委托，擔(dān)任公司實(shí)施本次A 股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次激勵(lì)計(jì)劃”）的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)。本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵(lì)管理辦法》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定及《公司章程》及《遼寧奧克化學(xué)股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《2017 年股票激勵(lì)計(jì)劃》”）的規(guī)定，按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì) 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)價(jià)格并回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次回購(gòu)事項(xiàng)”）的相關(guān)事宜進(jìn)行了核查驗(yàn)證，并據(jù)此出具本《法律意見(jiàn)》。 公司已向本所作出承諾，保證其為本次回購(gòu)事項(xiàng)向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的簽字、簽章均為真實(shí)的；其所作的陳述和說(shuō)明是完整、真實(shí)和有效的；一切足以影響本《法律意見(jiàn)》的事實(shí)和文件均已向本所披露，無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。 對(duì)出具本《法律意見(jiàn)》，本所律師聲明如下： 1.本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》等規(guī)定及本《法律意見(jiàn)》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本《法律意見(jiàn)》所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 2.本所律師同意將本《法律意見(jiàn)》作為本次解除限售所必備的法定文件之一隨其他申報(bào)材料一同上報(bào)或者公開(kāi)披露，并就本所律師出具的《法律意見(jiàn)》內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 3.本所律師同意股份公司以及股份公司聘請(qǐng)的其他中介機(jī)構(gòu)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核要求部分或全部引用本《法律意見(jiàn)》的內(nèi)容，但作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。 4.本所經(jīng)辦律師已經(jīng)審閱了認(rèn)為出具本《法律意見(jiàn)》所需的有關(guān)文件和資料，并據(jù)此出具法律意見(jiàn)；但對(duì)于審計(jì)、財(cái)務(wù)等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)，本《法律意見(jiàn)》只作引用且不發(fā)表法律意見(jiàn)；本所在本《法律意見(jiàn)》中對(duì)于有關(guān)報(bào)表、數(shù)據(jù)、審計(jì)報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性做出任何明示或默示的保證，且對(duì)于這些內(nèi)容經(jīng)辦律師并不具備核查和作出判斷的合法資格。 5.對(duì)于出具本《法律意見(jiàn)》至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)， 本所依賴(lài)于有關(guān)政府部門(mén)、股份公司、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文件、證言以及經(jīng)辦律師對(duì)相關(guān)部門(mén)或人士的函證及訪(fǎng)談結(jié)果進(jìn)行認(rèn)定。 6.股份公司已保證其向本所提供了出具本《法律意見(jiàn)》所必需的全部有關(guān)事實(shí)材料，并且有關(guān)書(shū)面材料及書(shū)面證言均是真實(shí)有效的，無(wú)任何重大遺漏及誤導(dǎo)性陳述，其所提供的復(fù)印件與原件具有一致性。 7.本《法律意見(jiàn)》僅供股份公司實(shí)施本次回購(gòu)事項(xiàng)之目的使用，未經(jīng)許可，不得用作任何其他目的。 本所律師依據(jù)前述相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照我國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司本次回購(gòu)事項(xiàng)的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具本《法律意見(jiàn)》如下： 一、本次回購(gòu)事項(xiàng)的批準(zhǔn)和授權(quán) 截至本《法律意見(jiàn)》出具之日，公司為實(shí)施本次回購(gòu)事項(xiàng)已履行了如下程序： （一）2017年4月10日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。 （二）2017年4月10日，公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 （三）2017年4月10日，公司召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于核查2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》等議案。 （四）2017年4月21日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于遼寧奧克化學(xué)股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》。 （五）2017年4月22日，公司已對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期滿(mǎn)后，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查并對(duì)公示情況進(jìn)行了說(shuō)明。 （六）2017年5月15日，公司召開(kāi)2016年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于遼寧奧克化學(xué)股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。 （七）2017年5月15日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。 （八）2017年6月12日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，同意調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 （九）2017年7月20日，公司完成了《2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》所涉限制性股票的授予登記工作，并于2017年7月20日在深圳證券交易所網(wǎng)上披露了《關(guān)于限制性股票授予登記完成的公告》。 （十）2018年5月10日，根據(jù)2016年年度股東大會(huì)的授權(quán)，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》，同意向4名激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分限制性股票100.00萬(wàn)股。 （十一）2018年6月14日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整預(yù)留的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，同意調(diào)整預(yù)留的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 （十二）2018年6月25日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 （十三）2018年7月23日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 （十四）2019年7月2日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 （十五）2019年7月22日，公司第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 （十六）2019 年 8 月 8 日，公司第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議和第四屆監(jiān) 事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)價(jià)格并回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 （十七）2019 年 10 月 23 日，公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第五屆監(jiān)事 會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)價(jià)格并回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 （十八）2020 年 7 月 21 日，公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì) 第五會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予限制性股票第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 （十九）2020年8月18日，公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第六會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)價(jià)格并回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 綜上，本所律師認(rèn)為，截至本《法律意見(jiàn)》出具日，公司本次回購(gòu)事項(xiàng)已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《激勵(lì)管理辦法》和《2017年股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。 二、本次回購(gòu)事項(xiàng)回購(gòu)價(jià)格調(diào)整的情況 鑒于公司 2020 年 5 月 29 日公司實(shí)施了 2019 年度權(quán)益分派，以公司現(xiàn)有總 股本 680,310,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 3.57 元人民幣現(xiàn)金。根據(jù)公 司《2017 年股票激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定：公司首次授予的限制性股票本次回購(gòu)價(jià)格為 3.435 元/股，公司預(yù)留授予的限制性股票本次回購(gòu)價(jià)格為 2.23 元/股，用于回購(gòu)的資金總額為 637,158 元，資金來(lái)源于公司自有資金。 本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)事項(xiàng)回購(gòu)價(jià)格調(diào)整符合《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《2017年股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。 三、本次回購(gòu)事項(xiàng)中回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票的原因、數(shù)量及價(jià)格 （一）限制性股票的回購(gòu)原因 鑒于《2017 年股票激勵(lì)計(jì)劃》中，首次授予激勵(lì)對(duì)象中有 5 人、預(yù)留授予 激勵(lì)對(duì)象中有 1 名激勵(lì)對(duì)象離職，已不具備激勵(lì)對(duì)象資格；首次授予的 6 名激勵(lì)對(duì)象第三期個(gè)人績(jī)效考核為合格，其解除限售期解除限售額度的 10%-20%不得解除限售。所以，公司將上述 12 名持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。 （二）限制性股票的回購(gòu)數(shù)量 根據(jù)公司《2017 年股票激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，公司將對(duì)上述 12 名激勵(lì)對(duì) 象持有的已獲授未解除限售的合計(jì) 21.18 萬(wàn)股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)，其中包括首次授予激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的 13.68 萬(wàn)股限制性股票，預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的 7.5 萬(wàn)股限制性股票。 （三）限制性股票的回購(gòu)價(jià)格 公司首次授予的限制性股票本次回購(gòu)價(jià)格為 3.435 元/股，公司預(yù)留授予的限制性股票本次回購(gòu)價(jià)格為 2.23 元/股，用于回購(gòu)的資金總額為 637,158 元，資金來(lái)源于公司自有資金。 本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)事項(xiàng)中回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票的原因、數(shù)量及價(jià)格均符合《公司法》《證券法》《激
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